天孚通信：关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-06-30
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字 2020 第[102]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 1
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 5
四、发行人的设立................................................................................................ 6
五、发行人的独立性............................................................................................ 7
六、发行人的主要股东和实际控制人................................................................ 9
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 10
八、发行人的业务.............................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 11
十、发行人的主要财产...................................................................................... 18
十一、发行人重大债权、债务关系.................................................................. 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 20
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 22
十六、发行人的税务.......................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 24
十八、募集资金的运用...................................................................................... 24
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 26
二十、发行人本次发行申请文件法律审查...................................................... 27
第三部分 结论意见 ................................................................................................. 28
江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市的法律意见书
苏同律证字 2020 第[102]号
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任公司
本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国
证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师
已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相
关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
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除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，2020 年 3 月 17 日，发行人召开的第三届董事会第七次临
时会议审议通过了与本次发行相关的议案；2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，议案内容涉及本次
发行股票的种类、数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议
的有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜等事项。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议；有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的股东大会决议
内容合法；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发
行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在深交所上市的股份有限公司，股票
简称“天孚通信”，股票代码“300394”。
（三）经本所律师核查，发行人合法有效存续，不存在法律、法规或发行人
《章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、
分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人
民法院依法予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法有效存续且其股票在深
交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票并上市。
（二）根据发行人公开披露的《苏州天孚光通信股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票的预案》，对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规
范性文件所规定的各项实质性条件的要求。具体如下：
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的要求。
2、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的要求。
3、发行人本次发行，符合《注册管理办法》第十一条的规定，不存在前述
规定中不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、经本所律师核查，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定，具体如下：
（1）本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资面向 5G 及数据中心
的高速光引擎建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，未持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规
定；
（2）本次募集资金的投资不涉及对控股股东控制的其他企业的投资，不存
在对与控股股东从事的相同或近似业务的投资，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
5、经本所律师核查，本次发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
6、经本所律师核查，本次发行的发行价格、定价方式及限售期的规定，符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十九的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的创业板
上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
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（一）经本所律师核查，发行人系经江苏省商务厅苏商资[2011]1231 号文批
准，由天孚仁和、苏州追梦人、苏州天特创业投资中心（有限合伙）、深圳乾振
投资有限公司、杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳长安创新投资合伙企
业（有限合伙）、朱国栋、王志弘作为发起人，将天孚有限整体变更设立的外商
投资股份有限公司；2011 年 9 月 30 日，发行人取得由江苏省苏州工商行政管理
局核发的注册号为 320500400024569 的《营业执照》。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发
行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认并已公开披
露。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为光通信领域光器件的研发设计、高精
密制造与销售业务，并已经形成了独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配
备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商
标、专利，拥有独立的业务流程，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。因此，发行人具有独立的业务经营能力，对其控股股东、实际控制人及
其他关联方不存在业务依赖关系。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，并参考公证天业出具的《审计报告》、《非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》等资料，发行人合法拥有与生产、经营相
关的设备、厂房、土地以及注册商标、专利等资产，未以自身资产、权益或信誉
为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因
此，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在依靠股东的生产经营场所
进行生产经营的情况，亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害
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发行人利益的情况。
（三）发行人人员独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、
人事和工资管理。
2、经本所律师核查，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董
事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、发行人《章程》及发行人内
部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东
干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其
他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情
形。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等决策
及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营
管理职权。
2、经本所律师核查，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3、经本所律师核查，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部
门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营
活动的情况。
（五）发行人财务独立
1、经本所律师实地核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财
务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
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2、经本所律师核查度，发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，
制定了《内部审计制度》等内部财务制度。
3、经本所律师核查，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制
人或其他关联方账户的情况。
4、经本所律师核查，发行人已办理了税务登记，依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独
立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 10 日，发行人前十大股东具备法律、法
规规定担任发行人股东的资格，符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 10 日，天孚仁和持有发行人 85,261,016
股股份，占发行人股份总数的 42.87%，为发行人控股股东。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 19 日，发行人控股股东天孚仁和苏州追
梦人持有的发行人股份不存在用于质押或被司法冻结的情形。
2、发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 10 日，邹支农、欧洋夫妇通过天孚仁和
和苏州追梦人控制发行人股份的比例合计为 44.21%；邹支农现任发行人董事长、
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欧洋现任发行人董事兼总经理，邹支农、欧洋夫妇可以对发行人董事的提名和高
级管理人员的任免产生重大影响，对发行人的股东大会、董事会及日常经营决策
施加重大影响，并可实际支配发行人的重大决策。因此，邹支农、欧洋夫妇为发
行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人
为邹支农、欧洋夫妇。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 天孚仁和 3,825.00 64.7208 净资产折股
2 朱国栋 1,275.00 21.5736 净资产折股
3 苏州追梦人 213.75 3.6168 净资产折股
4 苏州天特创业投资中心（有限合伙） 180.00 3.0457 净资产折股
5 深圳乾振投资有限公司 125.00 2.1151 净资产折股
6 杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙） 120.00 2.0305 净资产折股
深圳长安创新投资合伙企业（有限
7 100.00 1.6920 净资产折股
合伙）
8 王志弘 71.25 1.2056 净资产折股
合计 5,910.00 100.0000 -
2011 年 9 月 21 日，公证天业出具了《验资报告》（苏公 S[2011]B015 号），
对发行人设立时的出资情况进行了审验。
（二）发行人自上市以来历次股本变更及股权结构变化
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自发行人于 2015 年 2 月 17 日在深交所创业板挂牌上市至本法律意见书出具
日，发行人实施完成过一次资本公积转增股本、一次非公开发行股票、一次股票
期权和限制性股票激励计划、一次限制性股票回购注销。
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至
本法律意见书出具日，限制性股票回购注销事宜正在履行通知债权人的公示程
序。
2020 年 6 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。截至本法律意见书出具日，前述限制性股
票回购注销事项尚需提交发行人股东大会审议。
截至本法律意见书出具日，除上述变更外，发行人总股本未发生其他变化
综上所述，本所律师认为，发行人股本的变化合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司的经营范围和经营方
式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司依法持有管理体系认
证证书、高新技术企业证书、进出口资质证书等资质，该等证书均合法、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人除设立香港天孚和美国天孚外，
未在中国大陆以外设立任何其他分支机构或子公司经营业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在下列关联方：
1、关联自然人
（1）发行人的实际控制人邹支农、欧洋；
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人股东朱国栋；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员，详见本法律意见书第二部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
（4）截至本法律意见书出具日，过去 12 个月内曾任发行人高级管理人员的
原副总经理肖明、原财务总监曹辉；
（5）发行人控股股东天孚仁和的执行董事邹支农、监事林阳；
（6）前述（1）-（5）项所述人员关系密切的家庭成员。
2、关联企业
（1）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东暨发行人实际控制人控制
的企业天孚仁和；
（2）截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人欧洋控制的企业苏州追
梦人；
（3）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东朱国栋主要
持股企业包括：苏州优卡云医疗技术有限公司、江苏林德净化工程有限公司（2020
年 6 月，朱国栋将其所持 40%股权全部转让给了彭道文）、苏州国立洁净技术有
限公司、科塞尔医疗科技（苏州）有限公司、江西天麒农业综合开发有限公司、
昆山国立传动机械有限公司；
（4）截至本法律意见书出具日，发行人的子公司包括：高安天孚、江西天
孚、天孚永联、香港天孚、美国天孚、天孚精密；报告期内原为发行人子公司，
截至本法律意见书出具日已注销的子公司天孚深立；截至本法律意见书出具日，
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发行人还设有深圳分公司、武汉分公司等 2 家分公司；
（5）截至本法律意见书出具日，发行人的参股企业包括：武汉光谷、香港
AIP；报告期内原为发行人的参股或出资企业，截至本法律意见书出具日，发行
人已不再持股或注销的企业包括：深圳正唐、天孚一号（正在办理工商注销登记）；
（6）截至本法律意见书出具日，其他关联企业包括：苏州祖根文化传播
有限公司、TFC 株式会社、南京以宁科创发展有限公司、南京夸克光学科技有
限公司、南通锐图电子科技有限公司、南京晶荟科技有限公司、南京宁轩创业
发展有限公司、南京南辉智能光学感控研究院有限公司、南京欧博创光电科技
有限公司（已于 2019 年 9 月 18 日注销）、江阴凯特起重机械有限公司（已于
2020 年 1 月 15 日注销）、苏州明志科技股份有限公司、苏州吴地天德餐饮管理
有限公司、苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、普修斯科技（上海）有限公
司、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有
限合伙）。
（二）关联交易
根据公证天业出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2017 年年度报告》、
《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》及其他公开披露文件，发行人报告期
内与关联企业存在如下关联交易：
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬 708.74 566.68 497.99
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚精密 采购商品 4,645.23 3,755.26 1,047.43
TFC 株式会社 采购商品 573.73 402.75 -
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚精密 销售商品 15.59 61.16 67.62
天孚精密 提供劳务 148.25 137.54 86.26
2、偶发性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
香港 AIP 采购商品 95.36 - -
（2）关联租赁
单位：万元
关联方（承租方） 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚精密 房屋 23.07 23.07 21.42
天孚仁和 房屋 0.48 - -
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚精密 销售固定资产 - 3.48 203.10
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（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方（出借方） 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天孚仁和 资金拆入 - - 70.00
3、与关联方往来余额情况
（1）应收账款
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
关联方 项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
天孚精密 应收账款 0.02 24.51 -
（2）应付账款
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
关联方 项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
天孚精密 应付账款 3,320.67 1,961.03 705.20
（3）预付账款
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
关联方 项目名称
账面余额 账面余额 账面余额
香港 AIP 预付账款 175.31 - -
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2018 年 3 月 16 日，发行人全体独立董事就 2017 年度日常关联交易发表了
独立意见，认为：发行人董事会对 2017 年日常关联交易实际发生情况与预计存
在差异的说明符合发行人的实际情况，2017 年已发生的日常关联交易事项公平、
合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，在审议 2017 年度关联交易事
项时，关联董事回避表决，表决程序合法；发行人全体董事就发行人 2018 年度
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董事、监事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，认为：发行人 2018 年度董
事、监事及高级管理人员的薪酬符合发行人目前经营管理的实际现状，有利于强
化发行人董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进发行人提升整体管理水平及
经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述
独立意见已于 2018 年 3 月 20 日在中国证监会指定信息披露平台公开披露。
2019 年 4 月 4 日，发行人全体独立董事就 2018 年度日常关联交易发表了独
立意见，认为：发行人 2018 年实际发生日常关联交易总金额未超出预计总金额，
各分项实际发生金额也未超出预计分项金额，2018 年实际发生日常关联交易总
金额占预计总金额的比例为 81.84%，不存在较大差异，2018 年已发生的日常关
联交易事项公平、合理，没有损害发行人和其他非关联方股东的利益，在审议
2018 年度关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；发行人全体董
事就发行人 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，认为：
发行人 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬符合发行人目前经营管理的
实际现状，有利于发行人董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进发行人提升
整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。上述独立意见已于 2019 年 4 月 9 日在中国证监会指定信息披露平台公
开披露。
2020 年 4 月 24 日，发行人全体独立董事就 2019 年度日常关联交易发表了
独立意见，认为：2019 年发行人和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要
而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，
未发现有损害发行人及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易价格的
确定符合市场原则，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。上述独立意见已
于 2020 年 4 月 28 日在中国证监会指定信息披露平台公开披露。
（四）关联交易的决策程序
1、经常性关联交易的决策程序
（1）发行人 2017 年度经常性关联交易的决策程序
4-1-16
发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017 年度预计日
常关联交易的议案》、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年年度
报告及摘要的议案》，其中，在年报中已披露发行人董事、监事及高级管理人员
薪酬。
（2）发行人 2018 年度经常性关联交易的决策程序
发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年度高级管理
人员薪酬的议案》、2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度预计
日常关联交易的议案》及《关于公司 2018 年度董事和监事薪酬的议案》。
（3）发行人 2019 年度经常性关联交易的决策程序
发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2019 年度高级管理
人员薪酬的议案》、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度预计
日常关联交易的议案》及《关于公司 2019 年度董事和监事薪酬的议案》。
2、偶发性关联交易的决策程序
发行人报告期内的上述偶发性关联交易的金额按照发行人关联交易制度均
属于总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议，且均已经总经理
办公会会议审议通过。
（五）关于上述关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人上述关联交易公允，不存在损害发行人及非关联方
股东利益的情况。
（六）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。
（七）发行人与控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争
4-1-17
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与天孚仁和、苏州追梦
人之间没有业务竞争关系，不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东天孚仁和、实际控制人邹支农、欧洋已分
别于 2015 年 1 月 31 日及 2017 年 5 月 20 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
前述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，至今对控股股东、实际控制人具有
法律约束力，有利于避免上述人员/企业与发行人发生同业竞争，有利于维护发
行人全体股东的利益。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东天孚仁和、实
际控制人邹支农和欧洋均正常履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其报告期内的子公司共拥有五项
房屋所有权。经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司合法拥有上述房屋
的所有权，且均已取得权属证书；该等房屋所有权不存在产权纠纷。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其报告期内的子公司共拥有六项
土地使用权。经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司合法拥有上述国有
土地使用权，且均已取得权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用；该等
国有土地使用权不存在纠纷。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人分公司共租赁了二项房产。经本所
律师核查，上述租赁协议系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强
制性规定，未办理房屋租赁备案的情形不影响租赁合同的有效性及租赁房产的使
用，不会对本次发行和发行人的生产经营构成实质性法律障碍。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其报告期内的子公司共拥有 111
4-1-18
项专利以及 5 项注册商标。经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司合法
拥有上述专利和注册商标，权属关系明确。
（五）根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其报告期内的子公司的生产经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及
办公设备。经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司合法拥有上述生产经
营设备的所有权，权属关系明确。
（六）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的对外投资为子公司及参股企业，
详见本法律意见书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争” 及“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”。
综上所述，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其报告期内
的子公司合法拥有或使用上述主要财产，该等主要财产不存在产权或使用权纠
纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人分公司租赁房产存在未办
理租赁备案的情形，但该等情形不影响租赁合同的有效性及租赁房产的使用，不
会对本次发行和发行人的生产经营构成实质性法律障碍。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其报告期内的子公司正在履行的
重大合同主要是销售合同、建设工程施工合同、建设工程设计合同。
（二）经本所律师核查，上述重大合同内容合法、有效，发行人及其报告期
内的子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障
碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其报告期内的
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
4-1-19
（四）经本所律师核查，除在本法律意见书第二部分之“九、关联交易及同
业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人及其报告期内的子公司与关联方之
间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为正常生产经营活动所产生，
由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人未发生合并、分立的行为，但存在
增资、减资、对外投资、出售资产及注销全资或持有出资份额企业的行为。发行
人的增资、减资行为，详见本法律意见书第二部分之“七、发行人的股本及演变”；
发行人对外投资、出售资产及注销全资或持有出资份额企业的事项，具体如下：
1、发行人的对外投资
（1）2017 年 9 月，发行人增资入股武汉光谷，持有其 6.25%的股权；
（2）2017 年 10 月，发行人设立全资子公司香港天孚；
（3）2018 年 12 月，发行人作出董事会决议，同意收购美国天孚 100%的股
权；2019 年 8 月，发行人作出董事会决议，同意向美国天孚增资 1,999,900 美元；
（4）2019 年 3 月，发行人全资子公司香港天孚设立参股企业香港 AIP；
（5）2020 年 4 月，发行人收购天孚精密 74.50%的股权；
（6）2020 年 6 月，发行人就拟收购北极光电（深圳）有限公司 100%股权
事宜与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合
伙）、李毅及极光电（深圳）有限公司签署了《苏州天孚光通信股份有限与上海
永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）及李毅关
4-1-20
于深圳北极光电（深圳）有限公司之股权收购框架协议》。截至本法律意见书出
具日，前述收购事项正在进行中。
2、出售资产
（1）2017 年 10 月，发行人转让持有的天孚永联 9%股权；
（2）2017 年 10 月，发行人转让持有的天孚精密 5.50%股权；2018 年 12 月，
发行人转让持有的天孚精密 4.50%股权；
（3）2020 年 1 月，发行人转让持有的深圳正唐 35%股权。
3、注销全资或持有出资份额企业
（1）2020 年 2 月，发行人注销全资子公司天孚深立；
（2）2019 年 12 月，发行人召开董事会，同意清算并注销天孚一号，截至
本法律意见书出具日，天孚一号的注销事宜正在办理中。
综上所述，本所律师认为，除拟收购北极光电（深圳）有限公司 100%股权
事宜正在进行之中及天孚一号的注销事宜正在办理之中外，发行人上述其他对外
投资、出售资产及注销全资或持有出资份额企业的行为均已履行了必要的决策程
序和工商登记手续，该等行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的《章程》及首次公开发行股
票并上市后生效实施的《章程》的制定均获得了出席股东大会的股东（或股东代
表）所持有表决权股份的三分之二以上审议通过，均已履行了法定审议程序，且
其内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4-1-21
（二）经核查，本所律师认为，报告期初至今，除最近一次的章程修改事宜
尚需发行人股东大会审议通过外，发行人《章程》的其他修改已经出席股东大会
的股东（或股东代表）所持表决权的三分之二以上审议通过或经股东大会授权的
董事会审议通过，已履行了法定审议程序和信息披露义务，且相关修订内容符合
《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《章程》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会下
设四个专门委员会，并根据生产经营的需要设立了相关职能部门，上述组织机构
的设置符合《公司法》及发行人《章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会
的召集召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已履行了相关
信息披露义务。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或
重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有 9 名董事、3 名监事和 4 名高级管理人
员（其中：总经理 1 名，董事会秘书兼副总经理 1 名，其他副总经理 2 名）具体
4-1-22
情况如下：
职务 人员名单
邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、潘家锋、鞠永富、ZHOU,ZHIPING、
董事 罗正英和徐飞。其中，邹支农为董事长，ZHOU,ZHIPING、罗正英和
徐飞为独立董事。
王显谋、李恒宇和于守妍。其中，王显谋为监事会主席，于守妍为职
监事
工代表监事
欧洋、朱国栋、王志弘和陈凯荣。其中，欧洋为总经理，朱国栋、王
高级管理人员
志弘为副总经理，陈凯荣为董事会秘书兼副总经理。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履
行法定程序，符合相关法律、法规及发行人《章程》的规定；发行人上述董事、
监事、高级管理人员均具备相关法律、法规及发行人《章程》规定的任职资格。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化；上述人员的变动已履行法定程序和信息披露义务，符合相关法律、
法规及发行人《章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件和发行人《章程》的规定，发行人《章程》中有关独立董事职权
范围的规定亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三十六
个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到交易所的公开谴
责；也未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公
司目前适用的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
4-1-23
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其报告期内的子公司均按照税
务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门
的重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司主要从事光通信领域光器件
的研发设计、高精密制造与销售业务，生产经营活动符合国家和当地环保法律、
法规的规定，报告期内不存在违反有关环境保护方面法律、法规的重大违法行为。
（二）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人制定了安全生产相关制度，能够保证安全生产有效
实施和业务活动的正常进行，报告期内，发行人及其报告期内的子公司不存在违
反有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司具有严格的质量控制体系，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其报
告期内的子公司不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的重大违法
行为。
十八、募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、本次募集资金的使用计划
4-1-24
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案论证分析报告的议案》，发行人本次募集资金的使用计划具体如下：
（1）本次募集资金的用途
本次发行股票募集资金总额不超过 78,600 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实
际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由发
行人自筹解决。本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置
换。
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目以发行人全资子公司江西天孚作为实施主体，不涉及
与他人进行合作。
2、本次募集资金投资项目的批准与备案情况
（1）本次募集资金运用的内部批准情况
本次募集资金的运用已经发行人第三届董事会第七次临时会议和 2020 年第
一次临时股东大会审议通过。
（2）项目备案情况
本次募集资金投资项目已取得高安市发展和改革委员会出具的《江西省企业
投资项目备案通知书》，项目代码为2020-360983-39-03-016246。
（3）项目环境影响评估情况
本次募集资金投资项目已取得宜春市高安生态环境局出具的《关于江西天孚
4-1-25
科技有限公司面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目环境影响报告表的批
复》（高环评字〔2020〕58 号）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资
项目已取得发行人内部必要的批准和授权，并经政府有权部门备案，履行了必要
的批准、备案手续。
（二）关于前次募集资金的使用情况
根据发行人经股东大会审议通过并公开披露的《苏州天孚光通信股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》、公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（苏公 W[2020]E1062 号）以及发行人其他相关公开披露文件，本所律师
认为，发行人无擅自改变前次募集资金用途的情形；发行人董事会已依法编制《苏
州天孚光通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告业经公证天业
鉴证并经发行人股东大会审议通过。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其报告期内的子公司
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股东及发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处
罚
2020 年 4 月 26 日，国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局针对
发行人控股股东天孚仁和 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日的印花税（购销
合同）未按期进行申报的行为，作出苏州税新简罚[2020]587 号《税务行政处罚
决定书》（简易），对天孚仁和处罚款 310 元。根据天孚仁和提供的税收完税证明，
上述罚款已足额缴纳完毕。
4-1-26
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的,可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”因此，天孚仁和受到的上述行政处罚，不属于针对情节严重的违
法违规行为进行的行政处罚。
本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，
上述税务行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，未涉及
刑事处罚，且上述税务违法行为显著轻微、相关处罚金额较小且已执行完毕，未
导致严重环境污染和恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形，因此，上述
税务违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股
东天孚仁和、朱国栋以及发行人实际控制人邹支农、欧洋不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十、发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书
及律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-27
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；本次发行申请文件所引用的法律
意见书和律师工作报告的内容适当；本次发行的程序条件和实质条件已经具备，
符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》》等相关法律法规的规定；本次
发行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页
4-1-29
