关于苏州天孚光通信股份有限公司
  2018年股票期权与限制性股票激励计划之
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的




              法律意见书


            苏同律证字 2020 第[168]号




           江苏世纪同仁律师事务所
                  中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书



                    江苏世纪同仁律师事务所
        关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权
            与限制性股票激励计划之注销部分股票期权
            及回购注销部分限制性股票的法律意见书
                                                       苏同律证字 2020 第[168]号




致：苏州天孚光通信股份有限公司


     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有

限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号

——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规及规范

性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（以下统称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销

部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销及回购
注销事项”）出具本法律意见书。




                          第一部分   律师声明事项


     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注

销及回购注销事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次注销及回购注销所必备的法

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律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
为本次注销及回购注销事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                            第二部分    正   文

     一、关于本次注销及回购注销事项的批准与授权


     （一）2018 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议

通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时

股东大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划》。


     （二）2018 年 9 月 7 日，天孚通信公开披露了《监事会关于 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认

为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


     （三）2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励


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计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会

全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于办理尚未行权/解除限

售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜以及在公司出现资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性

股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票授予价格进行
相应的调整等。


     （四）2020 年 10 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议

通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、

《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》；公司独立董事就本次注销及回购注销事项发表了意见，同意公司实施本次
注销及回购注销事项。


     （五）2020 年 10 月 22 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议

通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、

《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，监事会对本次注销及回购注销事项出具了审核意见。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及回购注销

事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。




     二、关于本次注销部分股票期权的具体内容


     根据公司第三届董事会第十九次会议决议以及《激励计划》的相关规定：“激

励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”，由于首次授予股票期权 2 名激

励对象（付琪琳等）因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定取消并

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注销授予上述 2 名离职人员的股票期权合计 2.8 万份；由于预留授予股票期权 3

名激励对象（沈丽娜等）因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定取
消并注销授予上述 3 名离职人员的股票期权合计 3 万份。


     本次调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期

权的激励对象人数由 100 人调整为 98 人，首次授予的股票期权数量由 125.3 万

份调整为 122.5 万份；预留授予股票期权的激励对象人数由 14 人调整为 11 人，
预留授予股票期权的数量由 27 万份调整为 24 万份。


     综上，本所律师认为，公司本次注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划部分股票期权事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。




     三、关于本次回购注销部分限制性股票的具体内容

     （一）本次回购注销的原因、数量及价格


     根据公司第三届董事会第十九次会议决议以及《激励计划》的相关规定：“激

励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作

处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进

行回购注销”，由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备激励对

象资格，故公司决定取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计

2.1 万股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象人数由 22 名调整为 21 人，
限制性股票数量由 61.6 万股调整为 59.5 万股。


     根据《激励计划》相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职

的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”； 本激励计划授予的……，

限制性股票的授予价格为 9.98 元/股”，本次回购价格为 9.98 元/股，回购总金额
为 20.958 万元。


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     （二）本次回购注销限制性股票的资金来源


     根据公司的说明，本次回购注销 2018 年限制性股票的资金全部为公司自有
资金。


     综上，本所律师认为，公司本次回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》、

《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的
相关规定。




     四、结论意见

     综上，本所律师认为：


     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销事项已取得了

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


     （二）公司本次注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权

事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划》的相关规定。


     （三）公司本次回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制

性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。


     （四）本次注销及回购注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的

有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行
相应的减资程序。


     （以下无正文）

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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                    蒋   成




                                                 赵小雷




                                                      2020 年 10 月 22 日




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