天孚通信：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-02-09
天孚通信临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 中华人民共和国证券法（2019
修订）》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法
律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会委托，指
派本所律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法
有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，会议决定于
2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会。公司已于 2021 年 1 月 23 日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
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上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 8 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的
时间为 2021 年 2 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2021 年 2 月 8 日 14:30 在苏州高新
区长江路 695 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议
召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会
议召集人、股权登记日、会议登记方法、会议审议事项、网络投票具体操作流程
等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
和公司《章程》的规定。
二、关于独立董事征集投票权
根据公司于 2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网公开披露的《苏州天孚光通信股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事徐飞作为征集
人，就公司拟于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的相关
议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，截至征集结束时间 2021 年 2 月 4 日下午 17:00，无股东向征集
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人委托投票。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激
励管理办法（2018 年修正）》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激
励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参
加网络投票的股东共计 8 名，所持有表决权股份数共计 115,119,045 股，占公司
有表决权股份总额的 57.9746%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人共计 5 名，所持有表决权股份数共计 114,220,674 股，占公司有表
决权股份总额的 57.5222%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按
照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的
网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 3 名，所持有表
决权股份数共计 898,371 股，占公司有表决权股份总额的 0.4524%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会
议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以
及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
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1.《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
表决结果：同意股数115,119,045股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的100.0000%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；
弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结
果 ： 同 意 股 数1,097,771 股 ， 占 出席 会 议 有 表 决 权 中小 股 东 所 持 股 份 总数 的
100.0000%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
0.0000% ； 弃 权股 数 0股， 占 出 席会 议 有 表决 权 中 小投 资 者 所持 股 份 总数 的
0.0000%。
2.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数115,111,445股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的99.9934%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；
弃权股数7,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数1,090,171股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3077%；反对股数0股，占出席会议
有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%；弃权股数7,600股，占出席会议有
表决权中小投资者所持股份总数的0.6923%。
3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意股数115,119,045股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的100.0000%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；
弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数1,097,771股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议
有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议有表决
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权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
4.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股数115,119,045股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的100.0000%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；
弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数1,097,771股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议
有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议有表决
权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
5.《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意股数26,702,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的98.2194%；反对股数484,069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
1.7806%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数613,702股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的55.9044%；反对股数484,069股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的44.0956%；弃权股数0股，占出席会
议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
6.《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意股数26,702,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的98.2194%；反对股数484,069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
1.7806%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数613,702股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的55.9044%；反对股数484,069股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的44.0956%；弃权股数0股，占出席会
议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
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7.《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
表决结果：同意股数26,702,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的98.2194%；反对股数484,069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
1.7806%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数613,702股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的55.9044%；反对股数484,069股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的44.0956%；弃权股数0股，占出席会
议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
上述议案中，议案1、2、3、5、6、7以特别决议方式表决通过，即经出席本
次股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；关联股东
对议案5、6、7进行了回避表决。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
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格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 蒋 成
赵小雷
二〇二一年二月八日
南京办公室：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼，025-83304480 83302638
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