苏州天孚光通信股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项
                              的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《苏州天孚光通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司独立董事
工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为苏州天孚光通信股份有限公
司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，
我们对公司提交第四届董事会第三次临时会议审议的相关事项进行了认真审议，
现发表如下独立意见：



    一、关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数
量的独立意见

     经核查，我们认为：本次调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名
单及授予权益数量的行为已经公司2021年第一次临时股东大会授权，符合《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及有关法律、法规的规定，所做的决定履
行了必要的程序。
     鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司董事会根据股东大会的授权，对本
次激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司本次激励计划授予
的激励对象 人数由247 人调整为246人； 授予的权 益数量 由202.10万股 调整为
201.90万股。
     上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。

    二、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独
立意见
    经审议，我们认为：

    1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为2021年2月8日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于
授予日的相关规定。

    2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，本次激励计划的授予条件已经成就。

    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。

    5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避
表决。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月8日，并同意授
予246名激励对象合计201.90万股第二类限制性股票。

    （以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立
意见签字页）



ZHOU,ZHIPING：                                       耿慧敏：




徐飞：




                                          2021 年 2 月 8 日