关于苏州天孚光通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的




               法律意见书


             苏同律证字 2021 第[33]号




            江苏世纪同仁律师事务所
                  中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                              法律意见书



                江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
            调整及授予相关事项的法律意见书
                                                      苏同律证字 2021 第[33]号




致：苏州天孚光通信股份有限公司


     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有

限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏

州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光

通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下统称“《激励计

划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜（以下简称“本次激励
计划的调整及授予事项”）出具本法律意见书。




                         第一部分   律师声明事项


     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激

励计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     3、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的调整及授予事项

所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见

书仅供公司为本次激励计划的调整及授予事项之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。

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     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                            第二部分     正   文

     一、关于本次激励计划的调整及授予事项的批准与授权


     （一）2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议

通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事

进行了回避表决。同日，公司独立董事就第四届董事会第二次临时会议相关事项
发表了独立意见。


     （二）2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届监事会第一次临时会议，审议

通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会

认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


     （三）2021 年 2 月 8 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提

请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司

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股东大会同意授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括但不限于在公司出现

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按

照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量

进行相应的调整以及按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整等。


     （四）2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议，审议

通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数

量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整
及授予事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划的调整及授予事项。


     （五）2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届监事会第二次临时会议，审议

通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数

量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，监事会对本次激励计划的调整及授予事项出具了审核意见。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整

及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     二、本次调整的相关事项


     （一）本次调整的内容


     根据公司第四届董事会第三次临时会议决议以及《激励计划》的相关规定：

“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”，鉴于激励对象因个人原

因离职，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及

授予权益数量进行调整。公司本次激励计划授予的激励对象人数由 247 人调整为


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246 人；本次激励计划授予的权益数量由 202.1 万股调整为 201.9 万股。

     （二）本次调整的程序


     2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议

案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整事
项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划的调整事项。


     2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届监事会第二次临时会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》，监事会对本次激励计划的调整事项出具了审核意见。


     根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董

事会依据《激励计划》所列明的原因调整限制性股票数量和激励对象人数，因此
本次调整事项无需提交公司股东大会审议。


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整内容与调整程序符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     三、本次激励计划的授予


     （一）本次激励计划的授予日


     2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关

于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

2021 年 2 月 8 日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事发表了独立意
见，同意以 2021 年 2 月 8 日为本次激励计划的授予日。


     2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，

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同意以 2021 年 2 月 8 日为本次激励计划的授予日。

     经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日。


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次激励计划授予的授予对象、授予数量、授予价格


     2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确

定以 2021 年 2 月 8 日为授予日，向 246 名激励对象授予 201.90 万份限制性股票，

授予价格为 40.55 元/股；同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表了
独立意见，同意公司实施本次激励计划的授予相关事项。


     2021 年 2 月 8 日，公司召开了第四届监事会第二次临时会议，审议通过了

《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同

意以 2021 年 2 月 8 日为授予日，向 246 名激励对象授予 201.90 万份限制性股票，
授予价格为 40.55 元/股。


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予条件


     根据《管理办法》《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


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法表示意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 24 日出具的苏

公 W[2020]A495 号《审计报告》，公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019

年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予限制
性股票的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。


     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已成就，公司授予限制性股
票事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定。




     四、结论意见



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     综上所述，本所律师认为：


     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已

取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


     （二）公司本次调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


     （三）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予

条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。


     （四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交
易所的有关规定进行信息披露。

     （以下无正文）




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       （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
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页）




       江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：




       吴朴成                                   蒋   成




                                                 赵小雷




                                                      2021 年 2 月 8 日




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