苏州天孚光通信股份有限公司

                           关联交易决策制度


                                第一章 总 则
    第一条 为了保证苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投

资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》 以下简称“《上市规则》”）、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规

定，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

    (一) 诚实信用的原则；

    (二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    (三) 关联股东及董事回避的原则；

    (四) 公开、公平、公正的原则。

    第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。



                       第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

    法人或其他组织；

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    (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法

人或其他组织；

    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公

司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

    (三) 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

    (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

    (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

    第九条 公司应结合上市规则从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、

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途径及程度对关联人及关联关系加以判断。



                              第三章 关联交易
    第十条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    (一) 购买或者出售资产；

    (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

    (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    (五) 租入或租出资产；

    (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七) 赠与或者受赠资产；

    (八) 债权或者债务重组；

    (九) 研究与开发项目的转移；

    (十) 签订许可协议；

    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二) 购买原材料、燃料、动力；

    (十三) 销售产品、商品；

    (十四) 提供或者接受劳务；

    (十五) 委托或者受托销售；

    (十六) 关联双方共同投资；

    (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    (十八) 中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第十一条   关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当

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采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损

害公司的利益。

    第十二条     公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

    第十三条     控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫

支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资

产及其他资源。



                      第四章 关联交易的决策权限
    第十四条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第四款的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。
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    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。

    第十五条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第四款的规定）；

   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜

的法人或者自然人。

    第十六条     公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    第十七条     未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生

的关联交易，由公司董事长批准后实施。

    第十八条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审

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议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要

的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。公司为关联人提供担保

的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东

须回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十九条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或者委托理财。

    第二十条     公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十六条、第十七

条、第十八条标准的规定。

    已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

    第二十一条      公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：

    (一) 与同一关联人进行的交易；

    (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者

相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

    第二十二条      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董

事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体

独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
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                      第五章 关联交易的审议程序
       第二十三条   属于本制度第十七条规定的由公司董事长审议批准的关联

交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由

公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由

相关部门实施。

       第二十四条   属于本制度第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，

按照下列程序审议：

       (一) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协

议；

       (二) 经董事长初审后提请董事会审议；

       (三) 董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨

论；针对须提交股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前应由独立董事发

表是否同意的事前认可意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

       (四) 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

       第二十五条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

       (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

       (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

       第二十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


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    第二十七条      公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定

提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。

    第二十八条      公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的

规定履行相关义务：

    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。



                               第六章 附 则
    第二十九条      本制度自股东大会决议通过之日起生效。

    第三十条     本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、“不

足”均不含本数。

    第三十一条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

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司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定为准。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。




                                           苏州天孚光通信股份有限公司

                                                 二〇二一年三月




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