华泰联合证券有限责任公司
                    关于苏州天孚光通信股份有限公司
                  2017 年非公开发行股票并在创业板上市
                               之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                      内容
保荐机构名称            华泰联合证券有限责任公司
                        深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                        镇 B7 栋 401
主要办公地址            江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
法定代表人              江禹
联系人                  钱亚明、白岚
联系电话                025-83387711、010-56839402



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三、发行人基本情况

           情况                                      内容
发行人名称              苏州天孚光通信股份有限公司
证券代码                300394.SZ
注册资本                216,950,663 元人民币
注册地址                江苏省苏州市高新区长江路 695 号
主要办公地址            江苏省苏州市高新区长江路 695 号
法定代表人              邹支农
实际控制人              邹支农、欧洋
联系人                  陈凯荣
联系电话                0512-66905892
本次证券发行类型        非公开发行股票
本次证券上市时间        2018 年 8 月 6 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所



四、保荐工作概述

           项目                                  工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                             2020 年 4 月 22 日，因公司变更保荐机构，由华泰联合证券
                        保荐代表人钱亚明、白岚代替原东吴证券保荐代表人骆廷祺、柳
                        易成开展持续督导工作。持续督导期内，保荐代表人于 2021 年 1
（2）现场检查和培训情   月 20 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集
况                      资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、
                        内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                             保荐代表人于 2021 年 5 月 14 日对发行人董事、监事、高级
                        管理人员及部分中层以上管理人员进行了 1 次现场培训，培训内


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        项目                                      工作内容
                        容包括上市公司规范运作、上市公司信息披露的相关内容。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
                            公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不
（包括防止关联方占用
                        限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交
公司资源的制度、内控
                        易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                             发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管
                        协议》及《募集资金四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定
                        期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并不定期前往
                        发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
                             发行人 2018 年 7 月非公开发行股票募集资金净额为人民币
（4）督导公司建立募集   183,482,885.12 元，投资于“高速光器件项目”。截至 2021 年 3 月
资金专户存储制度情况    31 日，上述项目累计已使用募集资金 147,717,472.79 元，节余募
以及查询募集资金专户    集资金 35,765,412.33 元，累计收到银行存款利息(含理财收益)净
情况                    额 9,855,737.41 元，合计节余募集资金及利息收入为 45,621,149.74
                        元。2021 年 4 月 21 日，公司召开董事会及监事会，同意将非公
                        开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
                        2021 年 5 月 14 日，公司召开年度股东大会审议通过了《关于公
                        司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
                        资金的议案》。上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕
                        后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户，相关的募集
                        资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。
                            持续督导期内，2020 年度，保荐机构于 4 月 27 日对发行人
                        2019 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信
                        现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的
                        要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
                        部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内
                        部控制制度的建设及运行情况。
                            2020 年度，保荐机构于 4 月 27 日对发行人缩减 2017 年度非
                        公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期发表独立意
（5）保荐机构发表独立
                        见，认为：本次缩减 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目
意见情况
                        总体规模及项目延期事项已经公司第三届董事会第十六次会议和
                        第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事进行了事前
                        审核并发表了相关独立意见，已履行了必要的审议程序，符合《深
                        圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
                        规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
                        金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，不存在变相改变
                        募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。保
                        荐机构对公司缩减 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目


                                          3
项目                            工作内容
       总体规模及项目延期的事项无异议。
            2020 年度，保荐机构于 4 月 27 日对发行人 2020 年度预计日
       常关联交易计划事项发表了独立意见，认为：本次预计日常关联
       交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
       十五次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事已
       回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了相关独立意见，履
       行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳
       证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
       公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交
       易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常
       生产经营所需。保荐机构同意公司 2020 年度预计日常关联交易事
       项。
            2020 年度，保荐机构于 4 月 27 日对发行人 2019 年度募集资
       金存放和使用情况发表了独立意见，认为：天孚通信严格执行募
       集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人
       占用等情形；截至 2019 年 12 月 31 日，天孚通信募集资金具体
       使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损
       害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构
       对天孚通信 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
            2020 年度，保荐机构于 6 月 12 日对发行人使用暂时闲置募
       集资金进行现金管理事项发表了独立意见，认为：公司目前经营
       状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、
       投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现
       金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体
       股东的利益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已
       经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
       审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程
       序合法、合规。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金
       管理的事项无异议。
            2020 年度，保荐机构于 8 月 17 日对发行人收购控股子公司
       少数股东股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联
       交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发
       表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳
       证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
       易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》
       等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
            2021 年度，保荐机构于 1 月 5 日对发行人收购控股子公司少
       数股东股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交
       易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
       明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证
       券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易
       所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》
       等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

                        4
项目                            工作内容
           2021 年度，保荐机构于 1 月 22 日对发行人使用暂时闲置募
       集资金进行现金管理事项发表了独立意见，认为：公司本次使用
       闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通
       过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
       符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募
       集资金用于投资短期（投资期限不超过投资决议有效期）、低风险
       的保本型理财产品和转存定期存款、结构性存款等的事项符合《上
       市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
       要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
       所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变
       相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
       常进行。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
       司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，
       符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集
       资金进行现金管理的事项无异议。
           2021 年度，保荐机构于 3 月 26 日对发行人全资子公司使用
       银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集
       资金等额置换事项发表了独立意见，认为：公司为全资子公司使
       用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并
       等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经天孚通信董事
       会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履
       行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
       《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
       监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。华泰联
       合证券对天孚通信全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支
       付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项无异议。
           2021 年度，保荐机构于 4 月 21 日对发行人非公开发行股票
       募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独
       立意见，认为：①公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募
       集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第四届董事会第三
       次会议和第四届监事会第三次会议审议，全体独立董事发表了明
       确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监
       管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
       《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
       票上市规则》等相关规定。公司非公开发行股票募投项目结项并
       将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交 2020 年年度
       股东大会审议。②公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募
       集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充
       实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在改变或者
       变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利
       益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
       金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上，保

                        5
        项目                                       工作内容
                         荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
                         久补充流动资金的事项无异议。
                             2021 年度，保荐机构于 4 月 21 日对发行人内部控制自我评
                         价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合
                         我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保
                         持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内
                         部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
                             2021 年度，保荐机构于 4 月 21 日对发行人 2020 年度募集资
                         金存放和使用情况发表了独立意见，认为：天孚通信严格执行募
                         集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人
                         占用等情形；截至 2020 年 12 月 31 日，天孚通信募集资金具体使
                         用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向
                         和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐
                         机构对天孚通信 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。
                             持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（6）跟踪承诺履行情况    东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                         相关人员的切实履行承诺。
（7）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（8）其他                    无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                        说明
                                           2020 年 4 月 22 日，因公司聘请华泰联合证
                                       券担任向特定对象发行股票工作的保荐机构，根
                                       据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法
1、保荐代表人变更及其理由
                                       规的相关规定，公司变更保荐机构，由华泰联合
                                       证券保荐代表人钱亚明、白岚承接原东吴证券保
                                       荐代表人骆廷祺、柳易成开展持续督导工作。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采            无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                               无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价



                                          6
    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议及四方监管协议，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

                                     7
无。

（以下无正文）




                 8
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公
司 2017 年非公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                     钱亚明                白    岚




    法定代表人(签字)：
                              江 禹




                                                华泰联合证券有限责任公司
                                                 2021 年   6 月 1 日




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