华泰联合证券有限责任公司关于
                     苏州天孚光通信股份有限公司
             增加募投项目实施主体和实施地点的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）
2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司增加募投项
目实施主体和实施地点的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司
向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计
募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元
（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，
保荐机构华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向发
行人账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到
账情况进行了审验确认。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，相关
方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监
管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投
资项目及使用计划如下：

                                                                单位：万元

                                   1
                项目名称                       项目总投资金额      拟使用募集资金金额
面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目               78,600                    78,600
                   合计                            78,600                    78,600

   由于募集资金净额为777,046,732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：

                                                                                  单位：元
                项目名称                             调整后拟使用募集资金金额
面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目                        777,046,732.42
                   合计                                     777,046,732.42

   三、本次增加实施主体及实施地点的具体情况和原因

    （一）增加实施主体及实施地点的具体情况

    公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引
擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫
桥街道长江路 695 号。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因增加的
实施主体和原实施主体江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）属于上市
公司与全资子公司关系，本次增加募投项目实施主体及实施地点不属于募集资金用
途的变更，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次拟增加
募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：


                                面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目
     项目名称
                                增加前                             增加后

     实施主体                 江西天孚                       江西天孚及天孚通信

                                                         江西天孚：675,046,732.42 元
  拟投入募集资金           777,046,732.42 元
                                                         天孚通信：102,000,000.00 元
                                                       江西省宜春市高安市高新技术产
                     江西省宜春市高安市高新技术产
     实施地点                                          业园区和江苏省苏州市高新区枫
                               业园区
                                                             桥街道长江路 695 号

    （二）增加实施主体及实施地点的原因

    面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目增加实施主体及实施地点，主要基
于以下考虑：天孚通信研发平台资源配备较为充足，增加天孚通信作为实施主体，
将募投项目的研发和试产放在总部，更能够充分发挥公司总部的人员优势和研发技
                                         2
术优势，更好的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，
符合公司实际需要。

   四、增加募投项目实施主体及实施地点的影响

    本次增加募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的使用方向、募集资
金投资总额等的变更，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东尤其是中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。

   五、已履行的相关审议程序

   （一）董事会意见

    2021 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，会议审议通过了
《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对
象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”增加实
施主体及实施地点。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，本次增加募投项目实施主体及实施地点不属于募集资金用途的变更，该事项
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

   （二）独立董事意见

   本次增加募投项目实施主体及实施地点是经过审核考虑并充分发挥资源配置优
势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和发展规划，
未改变募投项目投向、投资总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害
股东利益的情况。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因
此，全体独立董事一致同意增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项。

   （三）监事会意见

   2021 年 7 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，会议审议通过了
《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，监事会认为，公司本
次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项不会对项目实施造成实质影响，

                                    3
符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，华泰联合证券认为：公司本次募投项目增加实施主体和实施地点的
 事项已经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第四次临时会议审议
 通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
 要的法律程序。公司本次增加募投项目实施主体和实施地点系基于公司实际经营
 发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《证券发
 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，没有改变募集资金
 的使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股
 东利益的情形。

     综上，保荐机构对苏州天孚光通信股份有限公司增加募投项目实施主体和实
 施地点的事项无异议。（以下无正文）




                                      4
 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
 增加募投项目实施主体和实施地点的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                            白岚                   钱亚明




                                          华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                        2021 年 7 月 8 日