苏州天孚光通信股份有限公司
                        对外担保管理制度


                           第一章    总则

   第一条   为了保护投资者的合法权益，规范苏州天孚光通信股份有限公司

（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司

资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人名共和国证券法》《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律法规及《苏州天孚光通信股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

   第二条   公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险。

   第三条   本制度所述的对外担保系指公司及其控股子公司以第三人的身份，

为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担

保。具体种类包括但不限于借款担保、银行信用证担保、银行承兑汇票担保、开

具保函的担保等。

   第四条   本制度适用于公司及其控股子公司。

   第五条   公司为控股子公司及其公司的关联单位提供的担保视同对外担保。



                      第二章   对外担保的原则

   第六条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、公平、诚信、互利的

原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

   第七条   公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下

属子公司或分公司不得对外提供担保、不得相互提供担保，也不得请外单位为其
提供担保。

   第八条     公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提

供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

   第九条     公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。



                     第三章 对外担保应履行的程序

   第十条     公司提供对外担保，须经董事会审议通过。下列对外担保，在董

事会审议通过后提交股东大会审议通过：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

   产 50%以后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

   对金额超过 5000 万元；

   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

   （七）法律、法规及证券交易所规定的其他需要股东大会审议通过的对外担

   保事项。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）情形的，可

以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他

股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东

未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等

风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、

偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

   第十一条     公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保

事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

   （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

   （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

   （三）已被提供过担保，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情

         形；

   （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力

   （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

   （六）没有其他法律风险

   第十二条     担保申请人应向公司提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系及其他关系）、经营情况分析报告；

    （二）最近一期审计报告及当期财务报表；

    （三）主合同及主合同相关的资料；

    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果

    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

    （八）公司认为需要提供的其他资料

   第十三条     具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据
被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

   第十四条     责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通

或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。

   第十五条     负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务

往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出

董事或监事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。

   第十六条     股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有

厉害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。

   第十七条     公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更

等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关

联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有

效措施，避免形成违规关联担保。

   第十八条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执

行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及

其控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   第十九条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严

重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供

担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第二十条     公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律

规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：

    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、

质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名

称、数量、质量、状况；

    （五）双方认为需要约定的其他事项。

   第二十一条    担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真

审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险

的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

   第二十二条    担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修

改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的

审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重

新订立担保合同的，原合同作废。

   第二十三条    公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议

程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

   第二十四条    法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办

理担保登记。

                     第四章    对外担保风险管理

   第二十五条    公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保

和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，

积极防范风险。

   第二十六条    公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获

得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

   第二十七条    公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进

行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施

情况。

   第二十八条   公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个

工作日内履行还款义务。

   第二十九条   当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传

真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

   第三十条     当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有

关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上

报董事会。

   第三十一条   被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数

额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产

的，公司应当拒绝提供担保。

   第三十二条   公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或

投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的

重要依据。

   第三十三条   对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司

不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

   第三十四条   保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务

的，公司不再承担保证责任。

   第三十五条   保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同

另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

   第三十六条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

   第三十七条   保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
   第三十八条    对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续

担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证

合同。

   第三十九条    公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追

偿，并将追偿情况及时披露。

   第四十条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



                    第五章   对外担保的信息披露

   第四十一条    公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票

上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。

   第四十二条    公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师

如实提供公司全部对外担保事项。

   第四十三条    当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义

务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应

及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。



                          第六章 法律责任

   第四十四条    公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

   第四十五条    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失

的，公司应当追究相关责任人员的责任。
                             第七章    附   则

   第四十六条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其

他相关规范性文件的有关规定执行。

    本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》的规定为准。

   第四十七条      本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第四十八条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                                 苏州天孚光通信股份有限公司

                                                                2021 年 8 月