苏州天孚光通信股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项
                             的独立意见

    作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对
公司第四届董事会第五次会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量
和行权价格的独立意见
    经核查，我们认为：本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。。

    因此，我们一致同意对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权数量和行权价格进行调整。

    二、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部
分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》《2018年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司本
次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就。本次行权符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，首次授予的96名激励对象及预留授予的7名激励对象符合本次行权
条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。


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    因此，我们一致同意为满足条件的激励对象办理首次授予第二个行权期与预
留授予第一个行权期行权相关事宜。

    三、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，
公司激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限
售符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授
的 20 名限制性股票激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意为满足条件的激励对象在第二个解除限售期办理解除限
售相关事宜。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五次会议相关事项的独立意见签字页）



ZHOU, ZHIPING：




耿慧敏：




徐飞：




                                          2021 年 10 月 22 日




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