苏州天孚光通信股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项
                             的独立意见

    作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》、《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规
范性文件的有关规定，我们对公司第四届董事会第八次临时会议审议相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规
及规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，事项
审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。调整后，本次激励计划的授予价格为21.79元/股，综上，公司全体
独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。

    二、关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立
意见

    经核查，我们认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予
股票期权的部分激励对象已离职，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予4.32万份股票期权予
以注销。本次公司注销部分股票期权符合《2018年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。

    本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

    三、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权
价格的独立意见

    经核查，我们认为：本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，履
行了必要的程序。本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围内，调
整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
股票期权行权价格进行调整。
（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
八次临时会议相关事项的独立意见签字页）



ZHOU, ZHIPING：




耿慧敏：




徐飞：




                                                2022 年 6 月 14 日