天孚通信：关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告2022-06-22
证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2022-037
苏州天孚光通信股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的激励对象人数：203 人；
2、本次归属股票数量：1,210,320 股 ，占目前公司总股本 0.31%；
3、本次归属限制性股票上市流通日为：2022 年 6 月 24 日；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2022 年 4
月 15 日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并于
2022 年 6 月 14 日召开第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第七次临时
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。近
日，公司办理了 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，
现将详情公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
（一）、本次激励计划主要内容及履行程序
1、2021 年限制性股票激励计划主要内容
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会及公
司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票作为本激励计划的股票来源。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股（调整前），
占激励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 40.55 元/股（调整前），即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 40.55 元（调整前）的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 247 人，包括公司公
告本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员（包括外籍员工）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
90.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 90.00%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
120.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120.00%
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
150.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”
指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2021-017）。
（3）2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
巨潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（4）2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（5）2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）限制性股票授予数量及授予价格的历史变动情况
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，对本
次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由
247 人调整为 246 人，授予的第二类限制性股票总量由 202.10 万股调整为 201.90
万股。
2、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 37 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票共计
249,000 股不得归属，由公司作废，授予激励对象人数由 246 人调整为 209 人；
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，
由于公司实施 2020 年度权益分派，每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），
每 10 股转增 8 股，授予数量由 177.00 万股调整为 318.60 万股，授予价格由 40.55
元/股调整为 22.19 元/股。
3、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，由于公司实施 2021 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利人民
币 4.00 元（含税），授予价格由 22.19 元/股调整为 21.79 元/股。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、由于 37 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述 37 名激励对象尚
未归属的 24.90 万股限制性股票作废失效。公司本次第一个归属期激励对象人数
由 246 人调整为 209 人；由于公司实施 2020 年度权益分派，每 10 股派发现金红
利人民币 6.00 元（含税），每 10 股转增 8 股，授予数量由 177.00 万股调整为
318.60 万股，其中第一个归属期实际可归属限制性股票 127.44 万股，授予价格
由 40.55 元/股调整为 22.19 元/股。
2、由于公司实施了 2021 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利人民币 4.00
元（含税），授予价格由 22.19 元/股调整为 21.79 元/股。
3、在资金缴纳、股份登记过程中，由于 6 名激励对象全额放弃出资，公司
2021 年限制性股票激励计划第一期可归属的激励对象人数由 209 人调整为 203
人。因未出资拟作废的限制性股票 64,080 股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议《关于 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2021 年一
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 127.44 万股，同
意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次限制性股票激励对象，董事长邹支
农、董事欧洋为本次限制性股票的激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事
系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
董事会表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年限制性股票第一个归属期归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《公司考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
符合归属条件
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票
（三）归属期任职期限要求 激励计划授予的 246 名
激励对象：37 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 象因个人原因离职，209
12 个月以上的任职期限。 名激励对象符合归属任
职期限要求
（四）公司层面的业绩考核 根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）
第一个归属期考核年度为 2021 年，公司层面需满足 对公司 2021 年年度报告
以下两个条件之一 出具的审计报告：2021
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增 年度公司实现营业收入
长率不低于 90.00%； 1,032,392,964.65 元，较
2019 年 年 度 增 长
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 97.42%，公司层面业绩
不低于 90.00%。 考核达成。
（五）个人层面的业绩考核 公司 2021 年限制性股票
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 激励计划第一个归属期
关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归 仍在职的 209 名激励对
属系数。激励对象个人考核结果划分为“优秀”、 象，2021 年考核评价结
“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级， 果为“优秀”，本期个
对应的可归属情况如下： 人层面归属比例为
100%。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
100% 80% 60% 0%
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量*个人层面归属比例
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理 209 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
在资金缴纳、股份登记过程中，由于 6 名激励对象全额放弃出资，公司 2021
年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的激励对象人数由 209 人调整为 203
人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量调整为 1,210,320 股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2022-024）。
在本次归属资金缴纳、股份登记过程中，激励对象放弃拟归属的限制性股票
作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属数量：1,210,320 股。
2、归属人数：203 人。
3、授予价格（调整后）：21.79 元/股。
4、归属来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、激励对象名单及归属情况：
序 获授限制性股 第一个归属期 本次归属数量占
姓名 职务
号 票数量(万股) 可归属数量 获授限制性股票
(万股) 总量的比例
董事、副总
1 王志弘 5.40 2.16 40%
经理
副总经理、
2 陈凯荣 5.40 2.16 40%
董事会秘书
3 吴文太 财务总监 3.60 1.44 40%
核心技术
4 Jinghui LI 7.20 2.88 40%
(业务)人员
核心技术
5 王榆文 3.60 1.44 40%
(业务)人员
核心技术(业务)人员(共 198
277.38 110.952 40%
人)
合计（203 人） 302.58 121.032 40%
注：
（1）由于 6 名激励对象放弃出资未能归属，本次归属人数最终为 203 人。
（2）由于 6 名激励对象放弃出资未能归属，第一个归属期归属的限制性股
票数量为 1,210,320 股。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2022 年 6 月 24 日
2、本次归属股票的上市流通数量：1,210,320 股
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将回收其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 6 月 16 日出具了《验资报
告》（苏公 W[2022]B069 号），审验了公司截止至 2022 年 6 月 14 日新增注册
资本及股本情况。经审验，截止 2022 年 6 月 14 日止，贵公司已收到 203 名激励
对象缴纳的认购股款共计人民币 26,388,562.20 元（实际收到的认购款与应收认
购款差额 15,689.40 元为 3 名激励对象多缴纳合计金额），其中计入股本人民币
1,210,320.00 元，计入资本公积 25,162,552.80 元，需要退还多缴纳认购款 15,689.40
元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 391,546,193 1,210,320 392,756,513
2、本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生
变化。
3、根据公司 2022 年第一季度报告，2022 年一季度实现归属于上市公司股
东的净利润为 82,898,306.66 元，基本每股收益为 0.2120 元。本次办理股份归属
登记完成后，按新股本 392,756,513 股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利
润不变的情况下，公司 2022 年第一季度基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为 1,210,320 股，约占归属前公司总股本的比例
为 0.31%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
1、2022 年 4 月 15 日，江苏世纪同仁律师事务所对 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就出具法律意见书。结论意见如下：
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票自 2022 年 2 月 8 日进
入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激
励对象的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深
圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理有关确认、登记手续。
2、2022 年 6 月 14 日，江苏世纪同仁律师事务所对 2021 年限制性股票激励
计划授予价格出具法律意见书。结论意见如下：
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《业务办理》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划之调整授予价格的原因、方法和结
果符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第六次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见;
5、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划之作废部
分已授予尚未归属、调整授予价格和数量及第一个归属期归属条件成就的限制性
股票事项的法律意见书;
6、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次临时会议决议;
7、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第七次临时会议决议;
8、经独立董事签署的关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意
见;
9、江苏世纪同仁律师事务所关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格及 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权并调整股票
期权行权价格的法律意见书;
10、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》苏公
W[2022]B069 号；
11、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
