证券代码：300394           证券简称：天孚通信          公告编号：2022-051


               苏州天孚光通信股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
                       分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 29 日召
开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划已授予股票期权的部分激励对象已
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予 2.16 万
份股票期权予以注销。具体情况如下：

    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在
审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同
意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师
事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有
限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激
励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股
票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行
了核实。
    2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记
工作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
    5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。

    6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股
票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期
权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职
人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制
性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，
调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价
格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 7 月 9 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。

    2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
    8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注
销事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万
份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公
司办理完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。

    9、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议
案》，并于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉
因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1
名离职人员的限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额
为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法
律意见。2020 年 9 月 30 日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票
的回购注销手续。由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股
票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由
39.75 元调整为 39.35 元。

    10、2020 年 10 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的
3 万份股票期权予以注销；对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意
见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对
上述首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销
手续。

    11、2021 年 1 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取
消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对
公司相关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4
月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。

    12、2021 年 7 月 8 日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股
票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对
上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
    13、2021 年 8 月 20 日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股
票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了
审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意
见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注
销手续。

    14、2021 年 10 月 22 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00 万份调整为 214.20 万份，行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元；预留
授予的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调
整为 21.53 元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关
事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立
财务顾问报告。

    15、2022 年 6 月 14 日，公司召开的第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销，公司
独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事
项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具
了法律意见。2022 年 6 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 4.32 万份股
票期权的注销手续。

    二、本次注销部分股票期权情况说明

   （一）本次注销的原因
    由于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 1 名激励对
象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励
对象资格，故注销上述 1 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权 2.16 万份。
本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 94 人减少至
93 人。

   （二）本次注销的数量

   根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销首次授予股票期权 2.16 万
份。

       三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。

       四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
已授予股票期权的部分激励对象已离职，根据《2018年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的首次授予2.16万份
股票期权予以注销。本次公司注销部分股票期权符合《2018年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、
法规的规定。

    本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

       五、监事会意见

   经审议，监事会认为：公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数
量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对首次授予股票期权
2.16 万份予以注销。

       六、律师意见

    江苏世纪同仁律师事务所认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，天孚通信本次注销事项已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》《苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）天孚通信注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《苏州
天孚光通信股份有限公司章程》《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交
易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理有关注销登记事宜。

       七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次临时会议决议；

    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第八次临时会议决议；

    3、经独立董事签署的关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的独立意
见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划之注销部分股票期权的法律意见书；

    特此公告。




                                      苏州天孚光通信股份有限公司董事会

                                                 2022 年 9 月 29 日