天孚通信：上海信公科技集团股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2022-10-25
上海信公科技集团股份有限公司
关于
苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................ 8
第五章 本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况 .....14
一、本次激励计划限制性股票第三个限售期即将届满的说明 .................................... 14
二、本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 ............. 14
三、2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限
售的情况 ........................................................................................................................ 15
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................17
2
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公
司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《天孚通信 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对天孚通信的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天孚通信、上市公司、公司 指 苏州天孚光通信股份有限公司
苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）
限制性股票激励计划、本激 苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制
指
励计划、本计划 性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于苏州天孚光通
本报告、本独立财务顾问报 信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
指
告 划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公科技集团股份有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
5
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激
励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的
激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信
公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
二、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
三、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励
计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并
办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
四、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授
予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授
8
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计
划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核
实。
2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
五、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
六、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股
票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期权
数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离
职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人
员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性
股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，
调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价
格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 7 月 9 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
9
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
购注销部分限制性股票的议案》。
2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
七、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同
意以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
八、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3 万
份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事
项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议
通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份股票
期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公司办理完
成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。
九、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并
于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人
10
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的
限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核
意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020 年 9 月
30 日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票的回购注销手续。由于
公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 19.60
元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。
十、2020 年 10 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。公司独立
董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项
出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授
予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2021 年 2 月 8
日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
十一、2021 年 1 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取
消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
11
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
相关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
十二、2021 年 7 月 8 日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四
届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份
股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，
监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公
司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了
对上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
十三、2021 年 8 月 20 日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对
股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具
了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律
意见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的
注销手续。
十四、2021 年 10 月 22 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量
由 119.00 万份调整为 214.20 万份，行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元；预留授
予的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为
21.53 元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法
律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
12
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
十五、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销；审议
通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权
价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格
进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期权的
行权价格调整为 21.13 元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。
2022 年 6 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 4.32 万份股票期权的注销
手续。
十六、2022 年 9 月 29 日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四
届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销。公
司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销
事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出
具了法律意见。2022 年 10 月 14 日，公司办理完成了对上述首次授予的 2.16 万
份股票期权的注销手续。
十七、2022 年 10 月 21 日，公司召开的第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件
成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事
项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务
顾问报告。
13
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就情况
一、本次激励计划限制性股票第三个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第三个解除限售期自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至限制
性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总
量的 40%。
公司限制性股票上市日为：2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第三
个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满。公司将于限售期届满后为符合解除限售条
件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
二、本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 满足情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解
定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
14
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）公司层面考核要求
根 据 公 证天 业 会计 师事 务 所
第三个解除限售期业绩条件满足：以 2017 年营业收入为基
（特殊普通合伙）出具的公司
数，2021 年营业收入增长率不低于 185%
2021 年年度审计报告（苏公
W[2022]A329 号），公司 2021
年营业收入为 1,032,392,964.65
元。
2021 年营业收入较 2017 年营
业收入增长率为 205.45%，公司
层面满足解除限售业绩条件。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、
“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
限制性股票的激励对象中除 4
名激励对象已离职不满足解除
限售条件外，其余 20 名激励对
激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限
象考核结果“优秀”，满足 100%
售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评 解除限售条件。
价结果达到合格及以上，则激励对象当期获授的限制性股票
按规定比例解除限售，若激励对象上一年度个人评价结果不
合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司
注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为 20 人，可解除限售限制性股票数量为 590,400 股。根据公司 2018 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理解除限售事宜。
三、2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期可解
除限售的情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：20 人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：590,400 股，公司目前总股本
392,756,513 股，占公司目前总股本 0.1503%。
3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成
手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
15
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
4、限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
获授的限制性 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售
姓名 职务 股票数量 限售股票数 限售股股份 数量占目前股本
（股） 量（股） 数量（股） 总额的比例
董事、副总
王志弘 88,200 50,400 0 0.0128%
经理
副总经理、
陈凯荣 88,200 50,400 0 0.0128%
董事会秘书
潘家锋 董事 63,000 36,000 0 0.0092%
鞠永富 董事 63,000 36,000 0 0.0092%
核心管理人员、核心
730,800 417,600 0 0.1063%
骨干人员（16 人）
小计 1,033,200 590,400 0 0.1503%
注：激励对象王志弘、潘家锋、鞠永富、陈凯荣为公司董事、高级管理人员，其所持限制性
股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
16
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，天孚通信2018年股票期权与限制性股票激励计划本次
可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条
件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
17
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于苏州天孚光通信
股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 10 月 22 日
18
