证券代码：300394             证券简称：天孚通信         公告编号：2022-057


                苏州天孚光通信股份有限公司
  关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分
             第二个行权期行权条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

    1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划本次首次授予股票期权符
合可行权条件的激励对象共 93 名，可行权的股票期权数量为 1,159,200 份，行权
价格为 9.93 元/份；预留授予股票期权符合可行权条件的激励对象共 7 名，可行
权的股票期权数量为 117,000 份，行权价格为 21.13 元/份；

    2、本次可行权的股票期权数量合计 1,276,200 份，占本公告日公司总股本
392,756,513 股的 0.3249%；

    3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构办理完成相关
手续后方可行权，届时另行公告；

   4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


   苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2022 年
10 月 21 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第
三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董
事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第
三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就，现将有关具体情况公告
如下：
    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
    1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在
审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同
意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师
事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有
限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激
励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股
票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行
了核实。
    2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记
工作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
    5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。

    6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股
票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期
权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职
人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制
性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，
调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价
格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019 年 7 月 9 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。

    2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。

    8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注
销事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万
份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公
司办理完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。

    9、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议
案》，并于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉
因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1
名离职人员的限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额
为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法
律意见。2020 年 9 月 30 日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票
的回购注销手续。由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股
票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由
39.75 元调整为 39.35 元。

    10、2020 年 10 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的
3 万份股票期权予以注销；对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意
见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对
上述首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销
手续。

    11、2021 年 1 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取
消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对
公司相关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4
月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。

    12、2021 年 7 月 8 日，公司召开的第四届董事会第五次临时会议和第四届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股
票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对
上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。

    13、2021 年 8 月 20 日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股
票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了
审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意
见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注
销手续。

    14、2021 年 10 月 22 日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00 万份调整为 214.20 万份，行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元；预留
授予的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调
整为 21.53 元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关
事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立
财务顾问报告。

       15、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销；审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价
格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进
行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期权的行
权价格调整为 21.13 元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事
会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。2022
年 6 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 4.32 万份股票期权的注销手
续。
       16、2022 年 9 月 29 日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销。公司
独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事
项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具
了法律意见。2022 年 10 月 14 日，公司办理完成了对上述首次授予的 2.16 万份
股票期权的注销手续。
       17、2022 年 10 月 21 日，公司召开的第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出
具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问
报告。

       二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
    1、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益授予数量的议案》，由于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部股
票期权共计 2 万份，激励对象人员由 144 人变为 142 人，首次拟授予的权益总数
保持 344 万份不变：其中拟首次授予的股票期权数量由 212 万份调整为 210 万
份，人员由 119 人调整为 117 人；预留部分股票期权由 30 万份调整为 32 万份。

    2、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，
取消原 2 名激励对象放弃的股票期权 2 万份，将预留部分股票期权数量由 32 万
份调整至 30 万份。

    3、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》和《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,因 7 名激励对象因个人原因离职，
注销已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份，首次授予股票期权的激励对象
人员由 117 人减少至 110 人，授予数量由 210 万份减少至 196 万份；因公司实
施 2018 年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权价格进行调整，授予股票期权行权价格由 19.96 元调整为 19.60
元。

    4、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首
次授予股票期权的 10 名激励对象因个人原因离职及 2019 公司经营业绩未达到
首次授予股票期权第一个行权期业绩考核指标，公司对首次授予的 70.7 万份股
票期权予以注销，首次授予股票期权的激励对象人员由 110 人减少至 100 人，授
予数量由 196 万份减少至 125.3 万份；因预留授予的 2 名激励对象因个人原因离
职，公司对预留授予的 3 万份股票期权予以注销，预留授予股票期权的激励对象
人员由 16 人减少至 14 人，预留授予数量由 30 万份减少至 27 万份。

    5、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格
的议案》由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权
价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整
为 39.35 元。

    6、2020 年 10 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因
首次授予 2 名激励对象因个人原因离职，公司对首次授予 2.8 万份股票期权予以
注销，首次授予人数由 100 人减少至 98 人，授予数量由 125.3 万份减少至 122.5
万份；因预留授予 3 名激励对象因个人原因离职，公司对预留的 3 万份股票期权
予以注销，预留授予人员由 14 人减少至 11 人，预留授予数量由 27 万份减少至
24 万份。

    7、2021 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次
授予 2 名激励对象因个人原因离职，公司对首次授予 3.5 万份股票期权予以注
销，首次授予人员由 98 人减少至 96 人，授予数量由 122.5 万份减少至 119 万
份；因预留授予 2 名激励对象因个人原因离职，公司对 3 万份股票期权予以注
销，预留授予人员由 11 人减少至 9 人，预留授予数量由 24 万份减少至 21 万份。

    8、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因预留授
予 2 名激励对象因个人原因离职，公司对预留授予 8 份股票期权予以注销，预留
授予人员由 9 人减少至 7 人，预留授予数量由 21 万份减少至 13 万份。

    9、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格
的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派，公司以总股本 216,950,663 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 8 股，公司首次授予股票期权数量由 119.00 万份调整为 214.20
万份，行权价格由 19.20 元调整为 10.33 元；预留授予股票期权数量由 13.00 万
份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为 21.53 元。
    10、2022 年 6 月 14 日，公司召开的第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销，股票
期权首次授予人员由 96 人减少至 94 人；审议通过了《关于调整 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年
度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行
权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期权的行权价格调整为 21.13 元。

    11、2022 年 9 月 29 日，公司召开的第四届董事会第九次临时会议和第四届
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销，股票
期权首次授予人员由 94 人减少至 93 人。

    除上述调整外，本次符合股票期权行权条件的人员及数量与公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、董事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

    （一）首次授予的第三个等待期及预留授予的第二个等待期届满

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股
票期权第三个行权期自首次授予完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至首次
授予完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 40%。公
司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期自预留部分授予完成登记日起
36 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权比例为 50%。

    公司首次授予股票期权登记完成日为 2018 年 9 月 26 日，预留授予的股票期
权登记完成日为 2019 年 10 月 22 日。截止本公告日，公司本次激励计划首次授
予股票期权第三个等待期及预留授予股票期权第二个等待期已届满。

    （二）满足行权条件情况的说明

                      行权条件                         是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                    公司未发生前述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          满足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
                                                     根据公证天业会计师事务所
                                                     （特殊普通合伙）出具的公
                                                     司 2021 年年度审计报告（苏
3、公司层面的业绩考核要求：                          公 W[2022]A329 号），公司
首次授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第 2021 年 营 业 收 入 为
二个行权期业绩条件满足：以 2017 年营业收入为基数， 1,032,392,964.65 元。
2021 年营业收入增长率不低于 185%                     2021 年营业收入较 2017 年
                                                     营 业 收 入 增 长 率 为
                                                     205.45%，公司层面满足行权
                                                     业绩条件。
4、个人层面的业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、
                                                     首次授予股票期权的激励对
“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表
                                                     象除 24 名激励对象已离职
所示：
                                                     不满足行权条件外，其余 93
                                                     名激励对象考核结果“ 优
                                                     秀”，满足 100%行权条件。
                                                     预留授予股票期权的激励对
                                                     象除 9 名激励对象已离职
激励对象个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额
                                                     外，其余 7 名激励对象考核
度×行权系数
                                                     结果“优秀”，满足 100%行
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
                                                     权条件。
评价结果达到合格及以上，则激励对象当期获授的股票期
权按规定比例行权，若激励对象上一年度个人评价结果不
合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得
行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
    综上所述，公司董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经
成就，首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共 93 名，可行权的股票期
权数量为 1,159,200 份，行权价格为 9.93 元/份；预留授予部分股票期权符合可
行权条件的激励对象共 7 名，可行权的股票期权数量为 117,000 份，行权价格为
21.13 元/份。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权首次授予部分第三个行权期
与预留授予部分第二个行权期的行权事宜。

    四、2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个
行权期行权与预留授予部分第二个行权期行权的具体安排

    1、首次授予期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310；预留授予期权简称：
天孚 JLC2，期权代码：036376；

    2、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    3、首次授予股票期权第三个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2023 年 9 月 10 日止；预留授予
股票期权第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的手续办理完成之日起至 2023 年 9 月 8 日止；

    4、本次行权价格：首次授予股票期权行权价格为 9.93 元，预留授予股票期
权的行权价格为 21.13 元；

    5、行权方式：自主行权

    6、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计 100 人，可行权的股票期权
数量为 127.62 万份。首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期
可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

                  本次行权前持                   剩余尚未行   本次股票期权
                                  本次可行权的
                  有的股票期权                   权的股票期   可行权数量占
姓名      职务                    股票期权数量
                       数量                        权数量     公告日公司股
                                    （万份）
                    （万份）                      （万份）    本总额的比例
首次授予：核心管
理人员和核心骨干     115.92         115.92          0          0.2951%
 人员（93 人）

预留授予：核心管
理人员和核心骨干      11.70          11.70          0          0.0298%
  人员（7 人）

 合计（100 人）      127.62         127.62          0          0.3249%


    7、可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排

    本次股权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期及预留授予部分股
票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动
资金。

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。

    六、不符合条件的股票期权处理方式

    激励对象必须在规定的行权期限内行权，在行权期限内未行权或未全部行权
的股票期权，不得递延，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股
票期权。

    七、本次行权对上市公司的影响
       1、对公司股权结构和上市条件的影响

       本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励计划行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

       2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

       本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权
全部行权，公司总股本将增加 1,276,200 股，股本的增加将影响和摊薄公司基本
每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

       3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

       公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 11 号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权
的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影
响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。

       八、董事会对股票期权数量、行权价格历次调整的说明

       1、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益授予数量的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 144 人变
为 142 人；首次授予的股票期权数量由 212 万份调整为 210 万份，人数由 119 人
调整为 117 人；预留部分股票期权由 30 万份调整为 32 万份，具体内容详见刊登
于巨潮资讯网的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
公告》（公告编号：2018-048）。
    2、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，
预留部分股票期权数量由 32 万份调整至 30 万份，具体内容详见刊登于巨潮资
讯网的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数
量的公告》（公告编号：2018-054）。

    3、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》，首次授予的股票期权行权价格由 19.96 元调整为 19.60 元，具体内容详
见刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-029）。

    4、2020 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的
议案》，首次授予的股票期权行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票
期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的
公告》（公告编号：2020-052）。

    5、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格
的议案》，首次授予的股票期权数量由 119 万份调整为 214.2 万份，行权价格由
19.20 元调整为 10.33 元；预留授予的股票期权数量由 13 万份调整为 23.4 万份，
行权价格由 39.35 元调整为 21.53 元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的
公告》（公告编号：2021-073）。

    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格
的议案》，首次授予股票期权的行权价格由 10.33 元调整为 9.93 元；预留授予股
票期权的行权价格由 21.53 元调整为 21.13 元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格
的公告》（公告编号：2022-036）。

    九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司股
票情况的说明

    公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。

    十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩满足公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授
予部分第二个行权期的可行权条件；根据个人层面业绩考核结果，首次授予的 93
名激励对象与预留授予的 7 名激励对象可 100%行权。本期可行权的激励对象不
存在公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权
资格合法、有效。

    综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为首次授予的 93 名激励对象
办理第三个行权期 115.92 万份股票期权与预留授予的 7 名激励对象办理第二个
行权期 11.70 万份股票期权的行权手续。

    十一、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的
授权，公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就。本次行权符合《激励计划（草案）》的有关规
定，首次授予的93名激励对象及预留授予的7名激励对象符合行权条件，其作为
本次行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意为满足条件的激励对象办理首次授予第三个行权期
与预留授予第二个行权期行权相关事宜。

    十二、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首
次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次
行权安排符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、
有效。同意公司按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定为激励对象办理行权所需事宜。

    十三、法律意见书结论性意见

    律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《苏州天孚光通
信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，行权方案符合《管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。

    十四、独立财务顾问意见

    独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为，天孚通信 2018 年股票

期权与限制性股票激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》

规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    十五、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议；
    3、经独立董事签署的关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条
件成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
    5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
    6、第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议决议。


    特此公告。


                                      苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                                             2022 年 10 月 24 日