关于苏州天孚光通信股份有限公司
      2018年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二
个行权期行权条件成就及限制性股票第三个解除限售期解
                    除限售条件成就的
                        法律意见书


                  苏同律证字（2022）第 249 号




      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

         电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-833293 35
                 江苏世纪同仁律师事务所
             关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部
分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就及
      限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
                       法律意见书
                                                    苏同律证字（2022）第 249 号




致：苏州天孚光通信股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限
公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律、法规及
规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就（以下
简称“本次行权”）及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项
（以下简称“本次解除限售”，与“本次行权”并称“本次激励计划相关事项”）
出具本法律意见书。




                          第一部分   律师声明事项

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项所必备的
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                            第二部分    正   文

     一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

     （一）2018 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议
通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励
计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划》。

     （二）公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

     （三）2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股

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票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，董事会被授权确定本次激励计
划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办
理授予股权激励所必须的全部事宜等。

     （四）2022 年 10 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分
第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了意见，同意公
司实施本次激励计划相关事项。公司董事会薪酬与考核委员会对行权期行权条件
成就、第三个解除限售期的可解除限售事项发表了审核意见，一致同意办理相关
手续。

     （五）2022 年 10 月 21 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分
第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办
理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     二、关于本次行权的具体内容

     （一）本次行权的等待期已届满

     根据《激励计划》的相关规定：公司向激励对象首次授予的股票期权第三个
行权期自首次授予完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 40%。公司向激励对象
预留授予的股票期权第二个行权期自预留部分授予完成登记日起 36 个月后的首
个交易日起至预留部分授予完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，

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   可行权比例为 50%。

        公司首次授予股票期权登记完成日为 2018 年 9 月 26 日，本次激励计划首次

   授予股票期权第三个等待期已届满；预留授予的股票期权登记完成日为 2019 年
   10 月 22 日，本次激励计划预留授予股票期权第二个等待期已届满。

        （二）本次行权的条件已成就


                            行权条件                             是否满足行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              公司未发生前述情形，满足行权
意见或无法表示意见的审计报告；
                                                              条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机     激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
                                                              根据公证天业会计师事务所（特
                                                              殊普通合伙）出具的公司 2021 年
3、公司层面的业绩考核要求：                                   年 度 审 计 报 告 （ 苏 公
首次授予股票期权第三个行权期与预留授予股票期权第二个行权      W[2022]A329 号），公司 2021 年
期业绩条件满足：以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入     营业收入为 1,032,392,964.65 元。
增长率不低于 185%                                             2021 年营业收入较 2017 年营业
                                                              收入增长率为 205.45%，公司层
                                                              面满足行权业绩条件。




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4、个人层面的业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”
四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
                                                                   首次授予股票期权的激励对象
                                                                   除 24 名激励对象已离职不满足
                                                                   行权条件外，其余 93 名激励对
                                                                   象考核结果“优秀”，满足 100%
                                                                   行权条件。

激励对象个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权            预留授予股票期权的激励对象
系数                                                               除 9 名激励对象已离职外，其余
                                                                   7 名激励对象考核结果“优秀”，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结           满足 100%行权条件。
果达到合格及以上，则激励对象当期获授的股票期权按规定比例
行权，若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的
股票期权由公司注销。

        （三）本次行权的具体方案


        根据公司第四届董事会第九次会议决议以及《激励计划》的相关规定，具体
   行权方案如下：


        首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共 93 名，可行权的股票期权

   数量为 1,159,200 份，行权价格为 9.93 元/份；预留授予部分股票期权符合可行权

   条件的激励对象共 7 名，可行权的股票期权数量为 117,000 份，行权价格为 21.13
   元/份。

        综上，本所律师认为，本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，行权方

   案符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公
   司章程》《激励计划》的相关规定。




        三、关于本次解除限售的具体内容

        （一）第三个限售期即将届满

        根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个解

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    除限售期自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票上市日
    起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总量的 40%。


         公司限制性股票上市日为 2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第三个
    限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满。

         （二）限制性股票的解除限售条件成就说明


                             解除限售条件                                   成就情况


1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                  公司未发生前述情形，满足解
或无法表示意见的审计报告；
                                                                  除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施；                                  足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。


                                                                  根 据公证 天业会 计师事 务 所
                                                                  （特殊普通合伙）出具的公司
                                                                  2021 年年度审计报告（苏公
3、公司层面的业绩考核要求：                                       W[2022]A329 号），公司 2021
授予限制性股票的第三个解除限售期业绩条件满足：以 2017 年营业收    年营业收入为 1,032,392,964.65
入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 185%                        元。
                                                                  2021 年营业收入较 2017 年营
                                                                  业收入增长率为 205.45%，公
                                                                  司层面满足行权业绩条件。
                                                                  限制性股票的激励对象中除 4
4、个人层面的业绩考核要求：                                       名激励对象已离职不满足解除
                                                                   限售条件外，其余 20 名激励


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激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象         对象考核结果“优秀”，满足
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等       100%解除限售条件。
级，分别对应行权系数如下表所示：




激励对象个人当年可解除限售额度      = 个人当年计划解除限售额度
×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限
制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

          （三）本次解除限售的具体方案


          根据公司第四届董事会第九次会议决议以及《激励计划》的相关规定，具体
     解除限售方案如下：


          本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 20 人，可解除限售限制性股票
     数量为 590,400 股。


          综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的限制性股票第三个解除限售

     期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的具体方案符合《管理

     办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
     励计划》的相关规定。




          四、结论意见

          综上所述，本所律师认为：

          （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
     现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、
     法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


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     （二）公司本次行权的等待期已届满，行权条件已成就，行权方案符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。

     （三）公司《激励计划》规定的限制性股票第三个解除限售期即将届满，本
次解除限售的条件已成就，本次解除限售的具体方案符合《管理办法》《上市规
则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相
关规定。

     （四）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予部分第三个行
权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成就及限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                     蒋   成




                                                 赵小雷




                                                       2022 年 10 月 22 日




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