华泰联合证券有限责任公司关于
                       苏州天孚光通信股份有限公司
         募投项目延期及调整不同实施主体投资金额的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州
天孚光通信股份有限公司（以下简称“苏州天孚”、“公司”或“发行人”）2020年向特定
对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司
募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的事项进行了核查，核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司
向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计
募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元
（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，
保荐机构华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至发行
人账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情
况进行了审验确认。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，相关方已
就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协
议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投
资项目及使用计划如下：

                                      1
                                                                              单位：万元

                项目名称                    项目总投资金额      拟使用募集资金金额
 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目           78,600                    78,600
                  合计                          78,600                    78,600

   由于募集资金净额为777,046,732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：

                                                                                   单位：元
                项目名称                          调整后拟使用募集资金金额
 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目                    777,046,732.42
                  合计                                   777,046,732.42


     三、募集资金使用情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用
6,449.09 万元，尚未使用的募集资金余额为 73,893.13 万元（包括扣除手续费的募集
资金存款利息 897.78 万元、理财收益 1,739.77 万元）。

     四、募集资金投资项目延期的情况、原因及影响

    （一）募投项目延期的情况

    在募投项目的总投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合募投项目的实
际进展情况，公司将募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下：

                            调整前项目达到预定可使用      调整后项目达到预定可使用
       募投项目名称
                                    状态日期                      状态日期
 面向5G及数据中心的高速光
                                 2022年12月31日                2024年12月31日
       引擎建设项目

    （二）募投项目延期的原因

    上述募投项目系公司基于中长期发展规划、未来业务拓展情况确定，前期经过
充分的可行性论证，在实际建设过程中，2021 年 7 月经过董事会、监事会审议，项
目增加苏州天孚为实施主体，原先由江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天
孚”）实施的项目研发和试产改由苏州天孚实施，因此江西天孚建设计划有所调整，
延后了实施土建项目的时间，同时项目建设过程中受到新冠疫情持续反复和较多不
可控因素等多重影响，募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间
内完成。

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    根据目前募投项目实际建设进度，本着高质量推进项目建设，谨慎使用募集资
金及维护全体股东利益的原则，为降低募集资金投资风险，确保募集资金合理使用，
经审慎研究，公司对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整。

    （三）募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变项
目的内容、投资总额，不存在其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期，不会
对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司长远健康发展。公司将加强对项
目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设。

     五、募集资金投资项目调整不同实施主体投资金额的情况、原因及影响

    （一）募投项目调整不同实施主体投资金额的情况

   在募投项目的总投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合募投项目的实
际进展情况，公司将募投项目两个实施主体的投资金额进行调整，总投资金额不
变。具体情况如下：

  实施主体     调整前拟投入募集资金       调整后拟投入募集资金    调整额度
  苏州天孚       102,000,000.00元           352,000,000.00元     增加2.5亿元
  江西天孚       675,046,732.42元           425,046,732.42元     减少2.5亿元
 总投资金额      777,046,732.42元           777,046,732.42元        不变


    （二）募投项目调整不同实施主体投资金额的原因
    募投项目调整不同实施主体投资金额，主要考虑苏州天孚具备成熟的高速光引
擎研发平台和前期量产经验，增加投资金额后苏州天孚可以建设部分产品量产产
能，更有助于充分发挥公司总部的人员优势和研发技术优势，整合公司资源，同时
提高在疫情反复风险下的多区域生产抗风险能力，提高募集资金使用效率，符合公
司实际需要。

    （三）募投项目调整不同实施主体投资金额对公司的影响
    本次募投项目调整不同实施主体投资金额，未涉及募集资金的使用方向、募集
资金投资总额等的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东
利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。

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     六、履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》。本次募集资金投
资项目延期及调整不同实施主体投资金额是根据项目实际实施情况做出的审慎决
定，未改变项目的内容、投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东
利益的情形。董事会同意公司本次募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资
金额的事项。

   （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次对募投项目的延期及调整不同实施主体投资金额
是根据公司中长期发展规划和募投项目实际建设进度做出的审慎决策，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存
在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，符合公司
发展规划以及公司和全体股东利益，且已履行了相应的决策程序，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。全体独立董事一致
同意公司本次对募投项目的延期及调整不同实施主体投资金额的事项。

   （三）监事会审议情况

    2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，监事会认为，本
次募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额，是公司根据募投项目实施
的实际情况所作出的审慎决定，本次募集资金投资项目的延期及调整不同实施主体
投资金额未改变项目建设的内容、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期及调整不同实施
主体投资金额的事项。
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    七、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次募集资金投资项目延期及调整不同
实施主体投资金额的事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九
次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法
规并履行了必要的法律程序。公司本次募投项目延期及调整不同实施主体投资
金额系基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司中长期发展战略规划和募投
项目实际建设情况而确定，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对苏州天孚光通信股份有限公司募集资金投资项目延期及调
整不同实施主体投资金额的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司

募投项目延期及调整不同实施主体投资金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                            钱亚明                  白岚




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                      2022 年 10 月 21 日