天孚通信临时股东大会                                           法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所
          关于苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年第一次
                    临时股东大会的法律意见书


致：苏州天孚光通信股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东

大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派

本所律师出席公司2023年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性出具法律意见。

     受新型冠状病毒疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次临时股东大会进

行见证。为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项

进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依

法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

     1. 本次临时股东大会的召集

     2022年12月22日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议决定于2023

年1月10日召开2023年第一次临时股东大会。公司已于2022年12月23日在指定信

息披露网站上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知》。

     上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

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会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具

体操作流程等内容。

     经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

     2. 本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。通

过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2023 年 1 月 10 日 上 午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票

的时间为2023年1月10日9:15-15:00期间的任意时间。

     经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供

了网络投票安排。

     3. 公司本次临时股东大会现场会议于2023年1月10日下午14:30在苏州高新

区长江路695号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议

召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律

师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会

议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程

等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定。




     二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）

和参加网络投票的股东共计114名，所持有表决权股份数共计239,947,781股，占

公司有表决权股份总数的60.9043%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股

东及股东代理人共计3名，所持有表决权股份数共计201,327,794股，占公司有表

决权股份总数的51.1017%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照

深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网

络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计111名，所持有表

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决权股份数共计38,619,987股，占公司有表决权股份总数的9.8026%。

     公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授

权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会

议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。




     三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理

人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审

议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：

     1.《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

     表决结果：同意股数239,947,781股，占出席本次临时股东大会有表决权股份

总数的100.0000%；反对股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0000%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

     其中，出席本次临时股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理

人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表

决结果：同意股数38,619,987股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的

100.0000%；反对股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的

0.0000%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的

0.0000%。

     2.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

     表决结果：同意股数239,540,201股，占出席本次临时股东大会有表决权股份



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总数的99.8301%；反对股数407,580股，占出席本次临时股东大会有表决权股份

总数的0.1699%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.0000%。

     其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数38,212,407股，

占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.9446%；反对股数407,580股，

占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.0554%；弃权股数0股，占出席

会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

     上述议案中，议案1属于特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代

理人）所持表决权的2/3以上通过。

     本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当

场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次

网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结

果。

     经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相

符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时

提案进行审议表决之情形。

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票

的程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次临时股

东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会

形成的决议合法、有效。



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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限

公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                         经办律师：


     负责人：吴朴成                                 蒋   成___________


                                                    赵小雷 ___________




                                                         2023年1月10日




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