华泰联合证券有限责任公司
                   关于苏州天孚光通信股份有限公司
                           2022 年现场检查报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司        被保荐公司简称：天孚通信
保荐代表人姓名：白岚                          联系电话：010-56839402
保荐代表人姓名：钱亚明                        联系电话：025-83387711
现场检查人员姓名：钱亚明、袁建
现场检查对应期间：2022.01.01-2022.12.31
现场检查时间：2023.02.21、2023.02.27
一、现场检查事项                                                       现场检查意见
                                                                                      不
（一）公司治理                                                    是        否        适
                                                                                      用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变
动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                              √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                  √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                    √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                  √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                                      √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                      √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计制度、工作计划和报告等资料；与内部审计人员进行沟通，了
解公司内控情况
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                  √
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                                      √
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                  √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进          √


                                          1
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，查阅历次三会会议材料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √
2.公司已披露的内容是否完整                                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                                √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；
查阅定期报告及审阅报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √
4.关联交易价格是否公允                                          √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                            √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                                √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                                √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资
金账户对账单及使用审批单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

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3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形           √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                 √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行         √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                 √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                       √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司负责人进行访谈了解公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常               √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材
料。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                     √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                      √ 见下文）
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                         √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                 √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                     √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                 √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    公司 5%以上股东朱国栋于 2022 年 1 月 17 日至 2022 年 2 月 10 日期间，通过集中竞价
交易方式累计减持公司股份 3,910,500 股。其实际减持股份比承诺减持股份 3,900,000 股超额
减持 10,500 股，超额减持股数占公司总股本比例为 0.0027%，对应超额减持金额为 38.59 万
元。上述情况为朱国栋操作失误，非主观故意，朱国栋已深刻认识其严重性，对该操作给公
司和市场带来的不良影响，已向投资者道歉，详见上市公司《关于持股 5%以上股东股份减
持计划实施进展暨减持完毕及超额减持致歉的公告》。朱国栋加强对《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规、部门规章和规
范性文件的学习，同时严格管理其本人证券账户，杜绝该类情况再次发生。
    上市公司在获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况，并要求公司所有持有
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员再次认真学习《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市


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公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，
督促相关人员严格按照相关规定，切实加强证券账户管理，防止此类事件再次发生。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公
司 2022 年现场检查报告》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                          钱亚明                     白 岚




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                   2023 年   3 月 7 日




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