华泰联合证券有限责任公司关于

                    苏州天孚光通信股份有限公司

               向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）
2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，对天孚通信向
控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    1、为进一步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）
的海外投资规模，苏州天孚光通信股份有限公司与邹支农先生拟对天孚之星进行同
比例增资，拟将天孚之星注册资本由3,000万元人民币增加至20,100万元人民币，增资
前后天孚之星股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有天孚之星
53.33%股权。

    2、鉴于邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联
交易。

    3、公司已于2023年3月17日召开的第四届董事会第十次临时会议，审议通过
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回
避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。




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     5、本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

   1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏
省苏州市工业园区*******

    2、邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本
次对外投资为与关联方的共同投资。

   3、邹支农先生非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

   1、名称：苏州天孚之星科技有限公司

   2、注册资本：3,000 万元人民币

   3、公司类型：有限责任公司

   4、注册地址：苏州市工业园区

   5、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；电
子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   6、增资方式：自有资金出资

   7、最近一年一期主要财务指标：

                                                                      单位：人民币元

           项目                2023年2月28日                    2022年12月31日
资产总额                                      11,933,640.28              11,994,414.80
负债总额                                                    -                   1,350.00
净资产                                        11,933,640.28              11,993,064.80
           项目                 2023年1-2月                      2022年3-12月
营业收入                                                    -                           -
营业利润                                           -59,424.52                   -6,885.20
净利润                                             -59,424.52                   -6,935.20


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       注：天孚之星于 2022 年 3 月设立，以上财务数据均未经审计。

       8、本次增资前后股权结构如下：

                                                                           单位：人民币万元

                                       增资前             本次增资            增资后
序号         股东姓名/名称
                                出资金额     持股比例       金额       出资金额     持股比例
        苏州天孚光通信股份有
 1                                1,600.00       53.33%     9,120.00    10,720.00       53.33%
        限公司
 2      邹支农                    1,400.00       46.67%     7,980.00     9,380.00       46.67%
              合计                3,000.00      100.00%    17,100.00    20,100.00      100.00%
       注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。

       9、天孚之星的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。

       10、天孚之星不属于失信被执行人。


        四、交易定价政策及定价依据

        本次向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等自
 愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规
 则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益
 的情形。

        五、关联交易协议的主要内容

        公司与邹支农先生就本次关联交易事项签订正式的增资协议。协议的主要内容
 如下：

        1、增资金额：公司向天孚之星增资9,120万元人民币；邹支农先生向天孚之星增
 资7,980万元人民币；共计增资17,100万元人民币。

        2、增资方式：双方均以货币资金方式出资。

        3、协议生效：本协议自协议双方签字盖章，且公司董事会审议同意本次交易之
 日起生效。


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    六、涉及关联交易的其他安排

   本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁
等事宜，亦不影响本公司独立性。

    七、关联交易的目的和对公司的影响

   本次增资为进一步扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司的海外投资规模，
继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场的开发，增强海外市场的开拓，服务好
海外市场客户，提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。

   本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经
营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，天孚之星仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至本意见披露日，公司与邹支农先生未发生其他关联交易。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事与公司就向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了事前沟通，经核
查，一致认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项可以扩大苏州天孚之星
科技有限公司的海外投资规模，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营
能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、公正、公
开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

   因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将
此议案提交公司第四届董事会第十次临时会议审议。

    （二）独立董事独立意见



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   经核查，独立董事认为：本次公司向关联方共同增资暨关联交易事项为进一步
扩大控股子公司苏州天孚之星科技有限公司的海外投资规模，继续深耕新领域、新
业务、新技术、新市场的开发，增强海外市场的开拓，服务好海外市场客户，提升
公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次交易表决程序符合
《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
关联董事已回避表决。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及股东利益的情形。

   因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。

    十、监事会的审核意见

    公司于2023年3月17日召开第四届监事会第九次临时会议，监事会认为：公司向
控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决
策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中
小股东利益的情形。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司
董事会和监事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事对本次交易事项发表
了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易履行了必要的决策程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的规定。本次关
联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机
构对天孚通信本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                            钱亚明                 白岚




                                          华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                                          2023年 3 月 17 日