公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988
传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2023]E1135号
苏州天孚光通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称天孚
通信）2022年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资
金专项报告”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天孚通信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天孚通信年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、董事会的责任
天孚通信董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》深证上〔2022〕14号以及《深
圳证券交易 所创业 板 上市公司自 律监管指 南第 2号—— 公告 格 式》（ 深证 上
〔2023〕25号）等规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天孚通信董事会编制的上述募
集资金专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划
和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在
鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，天孚通信董事会编制的2022年度募集资金专项报告符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》深证上〔2022〕14号以及《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上〔2023〕25号）等的规定，
在所有 重大 方 面 如 实 反映了 天孚通 信 募 集 资金 2022年 度实际 存 放与使 用情
况。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师 李钢
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师 徐晶
中国无锡 2023 年 4 月 19 日
苏州天孚光通信股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 2 号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，苏州天孚光通信
股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）董事会将 2022 年度募集资金
存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747 号）同意注册，公司于
2021 年 1 月向特定对象发行人民币普通股股票 18,424,753 股，发行价格为每股
42.66 元，共计募集资金人民币 785,999,962.98 元，扣除与发行有关的费用人民币
8,953,230.56 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 777,046,732.42 元。2021
年 1 月 14 日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021 年 1 月 15
日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 苏公 W[2021]B003
号），对公司截至 2021 年 1 月 14 日的募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2022 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目金额 15,597.16 万元，截至
2022 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用募集资金
17,860.46 万元，尚未使用的募集资金余额为 63,139.36 万元（包括扣除手续费的募
集资金存款利息 1,238.53 万元、理财收益 2,056.62 万元）。
二、 募集资金存放与管理情况
1
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法
规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》，以及公司订立的《募集资金管理制度》的规定，2021 年 1 月，公司与保荐机
构华泰联合证券、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银
行苏州分行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）是公司募投项目“面向
5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体，为了更高效地发挥募集资金
的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放募投项目的募集资金。
公司、江西天孚和保荐机构华泰联合证券与中国银行股份有限公司高安支行（以
下简称“中国银行高安支行“）签订了《募集资金四方监管协议》。
为更好的管理闲置募集资金，公司于 2022 年 5 月，开立了募集资金理财产品
专用结算账户：
户名 开户银行 账号
苏州天孚光通信股份有限公司 中国农业银行苏州高新技术产业开发 10547601040054558
区支行
苏州天孚光通信股份有限公司 中国建设银行苏州高新技术产业开发 32250198863600005550
区支行
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 2 号——公告格式》等法律法规的相关规定，上述账户将专用于闲置募集资
金进行现金管理购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
开户行 专户账号 存储方式 期末余额（万元）
活期存款 45.71
浦发银行苏州姑苏支行 89190078801300001115 通知存款 1,051.46
定期存款 19,000.00
2
小计 20,097.17
活期存款 41.58
中国银行高安支行 203750111071 定期存款 15,000.00
小计 15,041.58
活期存款 0.61
中国建设银行新区支行 32250198863600005550 理财产品 28,000.00
小计 28,000.61
合计 63,139.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 募投项目资金的使用情况
2022 年年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2021 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会
第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及
实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及
数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江
苏省苏州市高新区枫桥街道长江路 695 号。具体如下表：
面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目
项目名称
增加前 增加后
实施主体 江西天孚 江西天孚及天孚通信
江西天孚：675,046,732.42 元
拟投入募集资金 777,046,732.42 元
天孚通信：102,000,000.00 元
江西省宜春市高安市高新技术
江西省宜春市高安市高新
实施地点 产业园区和江苏省苏州市高新
技术产业园区
区枫桥街道长江路 695 号
公司于 2022 年 10 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整不
同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的
“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”延期两年，项目建设完成时间由
3
2022 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日，同时调整公司和江西天孚
两个项目实施主体分别的投资金额，项目的内容和总投资金额不变。具体如下
表：
调整前 调整后
实施主体 调整额度
拟投入募集资金 拟投入募集资金
天孚通信 102,000,000.00 元 352,000,000.00 元 增加 2.5 亿元
江西天孚 675,046,732.42 元 425,046,732.42 元 减少 2.5 亿元
总投资额 777,046,732.42 元 777,046,732.42 元 不变
3. 募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，公司于 2022 年 1 月 11 日召
开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第六次临时会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子
公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过
人民币 75,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 75,000 万元的自有资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，授权公
司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实
施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不
超过股东大会审议通过之日起 12 个月。公司于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第
一次临时股东大会，审议通过该议案。
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营
的前提下，使用不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 120,000
万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上
4
述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司
财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，
滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月。公司于 2023 年 1
月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
截至 2022 年 12 月 31 日公司购买理财产品的余额情况如下表：
单位：万元
序 受托人 理财产品名称 产品金额 起始日期 终止日期 预计年化收
号 益率(%)
中国建设银 单位人民币定制型结构性
1 22,000.00 2022/10/11 2023/1/4 1.50
行新区支行 存款
中国建设银 单位人民币定制型结构性
2 6,000.00 2022/12/26 2023/3/31 1.50
行新区支行 存款
合计 28,000.00
6. 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司尚不存在节余募集资金使用情况。
7. 超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金。
8. 募集资金使用的其他情况和尚未使用的募集资金用途及去向
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事
会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、
信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意全资
子公司江西天孚在实施公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）
和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资
金至一般资金账户。
公司于 2021 年 7 月 20 日召开了第四届董事会第六次临时会议和第四届监事
会第五次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证
方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施
2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承
兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金
5
投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用信用证方式支付募集资金投资项目资金
1,629.75 万元并以募集资金等额置换；全资子公司江西天孚使用银行承兑汇票方式
支付募集资金投资项目资金 812.56 万元并以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题.
2、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司
《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《募
集资金四方监管协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定，
合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露
义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
6
附表：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至时间：2022 年 12 月 31 日
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 77,704.67 15,597.16
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 - 17,860.46
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是 否 已 变 募 集 资 金 调整后投资 本 年 度 投 截 至 期 末 截 至 期 末 投 资 项 目 达 到 预 本 年 度 实 现 是 否 达 到 预 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募
更项目（含 承 诺 投 资 总额（1） 入金额 累 计 投 入 进度（%）(3)＝ 定 可 使 用 状 的效益 计效益 生重大变化
资金投向
部分变更） 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期
承诺投资项目
面向 5G 及数据中心的 2024 年 12
否 77,704.67 77,704.67 15,597.16 17,860.46 22.99% 不适用 不适用 否
高速光引擎建设项目 月 31 日
合计 -- 77,704.67 77,704.67 15,597.16 17,860.46 —— —— 不适用 —— ——
未 达 到 计 划 进 度 或 预 2022 年 10 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项
计 收 益 的 情 况 和 原 因 目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设
（分具体项目） 项目”延期两年，项目建设完成时间由 2022 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日，同时调整公司和江西天孚两个项目实施主
7
体分别的投资金额，天孚通信拟投入募集资金由 102,000,000 元调整至 352,000,000 元,江西天孚拟投入募集资金由 675,046,732.42 元调整
至 425,046,732.42 元，项目的内容和总投资金额不变。
募投项目延期的原因：实际建设过程中，由原先的江西天孚实施的项目研发和试产改由天孚通信实施，因此江西天孚建设计划有所调整，
延后了实施土建项目的时间；同时项目建设过程中受到较多不可控因素等多重影响，募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计
划的时间内完成。
募投项目调整不同实施主体投资金额的原因：募投项目调整不同实施主体投资金额，主要考虑天孚通信具备成熟的高速光引擎研发平台
和前期量产经验，增加投资金额后天孚通信可以建设部分产品量产产能，更有助于充分发挥公司总部的人员优势和研发技术优势，整合
公司资源，同时提高多区域生产抗风险能力，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
2021 年 7 月 8 日,公司召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资
募集资金投资项目实
金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”
施地点变更情况
的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路 695 号。
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 不适用
8
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 63,139.36 万元，其中以保本结构性存款形式存放 28,000.00 万元，定期存款余额 34,000.00
尚未使用的募集资金
万元，通知存款形式存放 1,051.46 万元,活期存款形式存放 87.90 万元。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经审议通过并进
用途及去向
行披露。
募集资金使用及披露
中 存 在 的 问 题 或 其 他 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
情况
9
