苏州天孚光通信股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项
                               的独立意见


    作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第四届董事会第十一
次会议审议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2022 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益， 我们一致同意公司董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案，并同意
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，
在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2022 年度
内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

       三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，我们作为公司独
立董事一致认为：公司 2022 年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范
使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益、违反相关规定的情形。

       四、关于公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬的独立意见

    经核查，公司董事和高级管理人员2023年度薪酬符合公司目前经营管理的
实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进提升公司整体
管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，同意《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

     五、关于公司对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立
意见
     报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

     报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。

     六、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见
     公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司作废本激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计 18.9756 万股。

     七、关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意
见

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021 年限制性股
票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 186 名激励对象的归
属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 85.5684 万股。本次归属安排和审
议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事同意公司在归属期内实施
限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归
属手续。

     八、 关于会计政策变更的议案

     本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
本次会计政策变更不会对公司当期及会计政策变更之前的财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意本次会
计政策变更。

    九、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

    经审议，我们认为：公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，重视对股东的投资回报，并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    十、关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构的独立意见

    经核查，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。同时，自上市以
来，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意继续聘请公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交至2022年年
度股东大会审议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见签字页）




   ZHOU, ZHIPING：




   耿慧敏：




   徐飞：




                                                    2023 年 4 月 19 日