关于苏州天孚光通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之作废部分已授予尚未归属的
     限制性股票及第二个归属期归属条件成就的
                        法律意见书


                  苏同律证字（2023）第 120 号




      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

         电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书



                 江苏世纪同仁律师事务所
             关于苏州天孚光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之作废部分已授予尚未归属的限制
           性股票及第二个归属期归属条件成就的
                       法律意见书
                                                    苏同律证字（2023）第 120 号




致：苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限
公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项（以上统称“本次激励计划”），
出具本法律意见书。




                          第一部分   律师声明事项

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



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     3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项所必备的
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

     4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                             第二部分    正   文

     一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

     1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2021-017）。


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     3、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网
披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

     4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事
会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激
励计划授予的激励对象名单。

     5、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和
数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。

     6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，独立董事对上述事项发表同意的独立意见。

     7、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表同意的独立意见。监事会对
2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相


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关规定。




     二、本次作废的基本情况

     根据《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由

于 22 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；8 名激励对象个人

考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象个人考核

评价结果“不合格”，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为 0%；作废处理
上述已获授但尚未归属的限制性股票 18.9756 万股。

     综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合

《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     三、本次归属的基本情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本

激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期为

“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交

易日当日止”。根据公司第四届董事会第三次临时会议审议通过的《关于向公司

2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授

予日为 2021 年 2 月 8 日，因此第二个归属期为 2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月
7 日。

     （二）归属条件及成就情况

     经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与
归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下：

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 归属条件                                                达成情况

 （1）公司未发生如下任一情形：

 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；

 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
 否定意见或无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，符合
                                                         归属条件
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
 程》、公开承诺进行利润分配的情形；

 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

 5、中国证监会认定的其他情形。

 （2）激励对象未发生如下任一情形：

 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；

 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    符合归属条件

 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 的情形；

 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 6、中国证监会认定的其他情形。

 （3）归属期任职期限要求                                 公司 2021 年限制性股票激
 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月    励计划仍在职 187 名激励对
 以上的任职期限。                                        象符合归属任职期限要求

 （4）公司层面的业绩考核
                                                         根据公证天业会计师事务
 第二个归属期考核年度为 2022 年，公司层面需满足以下两    所（特殊普通合伙）对公司
 个条件之一                                              2022 年年度报告出具的审
 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不    计报告：2022 年度营业收入
 低于 120.00%；                                          1,196,392,006.89 元，较 2019
                                                         年年度增长 128.79%，公司
 2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于    层面业绩考核达成。
 120.00%。

 （5）个人层面的业绩考核                                 公司 2021 年限制性股票激
                                                         励计划第二个归属期待归
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度      属的 187 名激励对象的考核

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 实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对 结果如下：
 象个人考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
                                                          （1）178 名激励对象个人考
 合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
                                                          核评价结果为“优秀”，本
   考核结果       优秀     良好       合格    不合格      期个人层面归属比例为
                                                          100%。
   个人层面
                  100%     80%        60%       0%
   归属比例                                               （2） 名激励对象个人考核
                                                          评价结果“良好”，本期个
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属
                                                          人层面归属比例为 80%；1
 的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归
                                                          名激励对象个人考核评价
 属比例
                                                          结果不合格，不满足归属条
                                                          件，本期个人层面归属比例
                                                          为 0%。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票自 2023 年 2 月 8 日进入

第二个归属期，截至本法律意见书出具日，第二个归属期部分激励对象的归属条

件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     （二）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。

     （三）公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）



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江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书


     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划之作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第
二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                     蒋   成




                                                 赵小雷




                                                       2023 年 4 月 19 日




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