菲利华：2021限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-08-06
北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年八月
北京市京师（武汉）律师事务所
目 录
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 .................................................. 2
二、本次股权激励计划的合法合规性 ............................................................. 3
三、本次股权激励计划应履行的法定程序 .....................................................15
四、本次股权激励计划激励对象的确定.........................................................16
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .................................................17
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................18
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................18
八、关联董事回避表决....................................................................................18
九、结论性意见 ...............................................................................................19
北京市京师（武汉）律师事务所
湖北省武汉市武昌区岳家嘴山河企业大厦40层 邮政编码：430074
40/F, Shanhe Enterprise Building, Yuejiazui, Wuchang District, Wuhan
电话/Tel：027-84669999 传真/Fax：027-84669999
网址/Website：www.jingshwuhan.com
北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻
璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办理指南第5
号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，就菲利华2021年限制性股票激励
计划（以下简称“股权激励计划”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次股权激励计划事宜，及相关问题向有关人员
进行了询问或讨论，并对菲利华的本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。本所仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见。
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律师声明
菲利华已向本所说明，其已提供给本所出具本法律意见书所必要的、完整的
原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有菲利华的股票，与菲
利华之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供菲利华 2021 年限制性股票激励计划事宜使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为菲利华本次股权激励计划事宜的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 菲利华是合法设立并有效存续的上市公司
菲利华系由原荆州市菲利华石英玻璃有限公司整体变更设立的股份有限公
司，于2006年4月28日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经中国证监会2014年8月19日以《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834号）核准和深圳证券交易所
批准，菲利华已在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“菲利华”股票代码为
300395。
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菲利华目前持有荆州市市场监督管理局于2020年11月13日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91421000178966806F），经本所核查，菲利华依法有效存
续，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。
(二) 不存在关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》众环审字
（2021）0101254号、菲利华2020年年度报告、公司说明并经本所核查，菲利华
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，菲利华为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，菲利华具备《管理办法》
规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
菲利华已于2021年8月5日召开的第五届董事会第十一次会议上审议通过《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2021年激励计划（草案）》”）及摘要。《2021年激励计划（草案）》的内
容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
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本所律师根据《管理办法》、《上市规则》及《办理指南第5号》的相关规
定，对《2021年激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《2021年激励计划（草案）》，菲利华实施本股权激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为，该目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本股权激励计划激励对象为目前公司在任的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心团队人员。对符合本股权激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会监督审核。
3. 激励对象的范围
本股权激励计划授予的激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心团队人员，首次授予的激励对象总人数为 397 人，所有激励对象在
本股权激励计划考核期内均在公司（含下属子公司）任职并与公司签署劳动合同
或聘任合同。
预留部分的激励对象由本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分的激励对象由
董事会提出，监事会负责监督审核，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
所有参与本股权激励计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激
励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本股权激励计划。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人吴学民先生及两名日
本籍员工 KOMAMURA HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生。吴学
民先生是公司董事长，属于公司重要管理者，对公司战略规划和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著的积极影响。 KOMAMURA HIROYUKI 先生和
KOBAYASHI KAZUAKI 先生为公司日本籍员工，对公司日常生产经营起到了关
键作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有
助 于 公 司 的 长 远 发 展 。 因 此 ， 本 激 励 计 划 将 吴 学 民 先 生 、 KOMAMURA
HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生作为激励对象符合公司实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，本股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(三) 限制性股票来源、数量及分配情况
1. 限制性股票的来源
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根据《2021年激励计划（草案）》，菲利华将在本股权激励计划获得批准后，
向激励对象定向增发本公司A股普通股，该等定向发行的股票将作为本股权激励
计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 限制性股票的数量
根据《2021年激励计划（草案）》，本股权激励计划所涉及的限制性股票总
量为850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844 万股的
2.52%。其中，首次授予限制性股票774.40万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额33,794.8844万股的2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.11%；
预留75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,794.8844 万股的
0.22%，预留部分占本次授予权益总额的8.89%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。发行数量符合《管理办法》第
十五条、《上市规则》第8.4.5条的规定。
3. 限制性股票的分配情况
根据《2021年激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
吴学民 董事长 80.00 9.41% 0.24%
商春利 副董事长、总经理 60.00 7.06% 0.18%
周生高 董事、副总经理 45.00 5.29% 0.13%
郑巍 董事、董事会秘书 10.00 1.18% 0.03%
吴坚 董事、副总经理 10.00 1.18% 0.03%
卢晓辉 董事 21.00 2.47% 0.06%
魏学兵 财务总监 20.00 2.35% 0.06%
徐燕 副总经理 10.00 1.18% 0.03%
KOMAMURA
HIROYUKI 核心团队人员 1.00 0.12% 0.00%
（日本籍）
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获授限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
KOBAYASHI
KAZUAKI 核心团队人员 1.00 0.12% 0.00%
（日本籍）
中层管理人员、核心团队人员
516.40 60.75% 1.53%
（387 人）
首次授予合计（397 人） 774.40 91.11% 2.29%
预留部分 75.60 8.89% 0.22%
合计 850.00 100.00% 2.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经查验，本所律师认为，本股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理
办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本股权激励计划
涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定；
预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定；本股权激励计划明确
了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本股权激励
计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益
数量及占本股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
(四) 本股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《2021年激励计划（草案）》，本股权激励计划的有效期自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 授予日
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根据《2021 年激励计划（草案）》，授予日在本股权激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本股权激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日符合《管理办法》
第四十四条的规定。
3. 归属安排
根据《2021年激励计划（草案）》，本股权激励计划首次授予的限制性股票
在首次授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、20%、
20%。若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，则预留部分的限制性股票
在预留授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、20%、
20%；若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，则预留部分的限制性股票
在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
本股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
期
个月内的最后一个交易日当日止
第 四 个 归 属 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
20%
期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
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个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2021 年度授予完成，预留授予的限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 20%
期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于 2022 年度授予完成，预留授予的限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
第 三 个 归 属 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
30%
期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48
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个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经查验，本所律师认为，本股权激励计划明确了有效期、授予日、归属期限
和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具
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体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公
司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定。归属期限和归属安排符合《管理办
法》第二十四条、第二十五条的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2021 年激励计划（草案）》，本股权激励计划首次授予的限制性股
票的授予价格为 26.54 元/股。授予价格依据不低于股权激励计划草案公布前 1
个交易日（53.08 元）、前 20 个交易日（50.51 元）、60 个交易日（47.20 元）
或者 120 个交易日（44.28 元）的公司股票交易均价的 50%中的价格较高者确定，
即每股 26.54 元。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
经查验，本所律师认为，本股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
(六) 限制性股票的授予和归属条件
1. 授予条件
根据《2021年激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《2021年激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；⑤法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4) 公司层面业绩考核条件
根据《2021 年激励计划（草案）》，本股权激励计划首次授予的限制性股
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票的考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属安排 归属时间 归属比例
第 一 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2021 年收入增
30%
期 长率不低于 23%
第 二 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增
30%
期 长率不低于 53%
第 三 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增
20%
期 长率不低于 89%
第 四 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增
20%
期 长率不低于 134%
若预留部分的限制性股票于 2021 年度授予完成，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第 一 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2021 年收入增
30%
期 长率不低于 23%
第 二 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增
30%
期 长率不低于 53%
第 三 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增
20%
期 长率不低于 89%
第 四 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增
20%
期 长率不低于 134%
若预留部分的限制性股票于 2022 年度授予完成，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第 一 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2022 年收入增
40%
期 长率不低于 53%
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第 二 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2023 年收入增
30%
期 长率不低于 89%
第 三 个 归 属 以 2020 年经审计的营业收入为基数，2024 年收入增
30%
期 长率不低于 134%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
(4) 个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与
考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级
（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
A B C D E
考核结果
优秀 良好 合格 待改进 不合格
标准系数 1 0.75 0.65 0.50 0
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
经查验，本所律师认为，本股权激励计划明确了限制性股票的授予与归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第8.4.6条的规定；限制
性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
(七) 本次股权激励计划的其他内容
《2021 年激励计划（草案）》还就本股权激励计划中限制性股票的调整方
法和程序、会计处理及本次股权激励计划对各期经营业绩的影响、本股权激励计
划实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序、本股权激励计划的变更、终止
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程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司
与激励对象之间争议的解决等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
(一) 本次股权激励已经履行的法定程序
截止本法律意见书出具之日，公司未实行本股权激励计划已经履行了如下程
序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021年激励计划（草案）》，并
提交公司第五届董事会第十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于2021年8月5日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《2021年激励计划（草案）》，且拟作为激励对象的吴学民先生、商春利先生、
周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢晓辉女士已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于2021年8月5日对《2021年激励计划（草案）》是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了
独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于2021年8月5日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《2021
年激励计划（草案）》，并认为本股权激励计划的实施将有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
(二) 本股权激励计划尚需履行的后续程序
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根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《2021年激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本股权激励计划。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行监督审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
5. 公司独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本股权激励计划，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
7. 自公司股东大会审议通过本股权激励计划 60 日内，董事会根据股东大
会授权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
已经按照《管理办法》和《办理指南第5号》的规定履行了必要的法律程序，为
实施本股权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《2021 年激励计划（草案）》，本股权激励计划激励对象根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公
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司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的职务依据为公司在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心团队人员，首次授予的激励对象总人数为 397 人，所有激励对象在本股权激励
计划考核期内均在公司（含下属子公司）任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。
预留部分的激励对象由本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分的激励对象由
董事会提出，监事会负责监督审核，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
所有参与本股权激励计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激
励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本股权激励计划。本
股权激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事。本激励计划首次授
予的激励对象包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工 KOMAMURA
HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生。
经核查，吴学民先生是公司董事长，属于公司重要管理者，对公司战略规划
和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。KOMAMURA
HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生为公司日本籍员工，对公司日
常生产经营起到了关键作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将吴学民先生、
KOMAMURA HIROYUKI 先生和 KOBAYASHI KAZUAKI 先生作为激励对象符
合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性与合理性。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司在第五届董事会第十一次会议以及第五届监事会第十一次会议通过本
次股权激励计划全部相关议案后，已经向深圳证券交易所申请公开披露《2021
年激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、激励对象名单、董事会决议、
独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了必要的
信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
此外，随着本股权激励计划的进展，菲利华还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《2021 年激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2021年激励计划（草案）》，菲利华实施本股权激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展
经查验，本股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司
独立董事、监事会已发表意见，认为本股权激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本股权激励计划不存在违反有关法律、法规
及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第五届董事会第十一次会议就本股权激励计划相关议案进行表决
时，拟作为激励对象的董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、
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吴坚先生、卢晓辉女士已回避表决。
本所律师认为，董事会对本股权激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，菲利华具备《管理办法》
规定的实施本股权激励计划的主体资格；菲利华为实施本股权激励计划而制定的
《2021年激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；菲利华就实行激励计划已履行及拟定的实施程
序符合《管理办法》的规定；菲利华已就本股权激励计划履行了必要的信息披露
程序，经公司股东大会审议批准后，菲利华尚需按照《管理办法》的规定就本股
权激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市京师（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：
（胡 涛）
经办律师：
（唐 飞）
经办律师：
（陈礼旺）
2021年8月5日
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