菲利华：第五届董事会第二十二次会议决议公告2022-09-29
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2022-51
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月29日在公
司会议室以现场及通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十二次会议。会议通
知于2022年9月23日以通讯和邮件的方式发出。会议由董事长吴学民主持。会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《湖北菲利华石英玻
璃股份有限公司章程》的相关规定。
本次参会的董事共计9人，占公司董事总数的100%。会议审议通过了以下议
案：
一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票
的资格。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟
定了2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向
特定对象发行”）方案，具体内容如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以同意决定注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商
确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控
制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股
或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会根据2021年度股东大会授权，按照相关规定根
据询价结果与主承销商确定。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.5 发行数量
本次发行股票数量不超过800.00万股（含本数），且不超过本次发行前公司
总股本的30%。最终发行股份数量由2021年年度股东大会授权董事会根据具体情
况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.6 限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对
发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.7 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成
后的持股比例共同享有本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.9 募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元
（含30,000.00万元），且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目拟投资金额 项目拟使用募集资金额
1 半导体用石英玻璃材料扩产项目 23,149.00 19,875.00
2 新材料研发项目 4,759.00 4,402.00
3 补充流动资金 5,723.00 5,723.00
合计 33,631.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2.10 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2021年年度股
东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
三、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行
股票预案》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
五、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公
司编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股
票募集资金的使用进行了可行性分析。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了截至2022年6月30日止的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审验并出具了《关于湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》和《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司前
次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
七、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17
号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》等相
关文件的要求及公司2021年年度股东大会的授权，为保障中小投资者利益，公司
就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措
施作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2022年度以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
八、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限
制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对
象共计379人，可归属的限制性股票共计345.105万股；本激励计划的激励对象中
有17名因个人原因离职，1名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要
求，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.375万股不
得归属，由公司作废。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
关联董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢
晓辉女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
九、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有
17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属
的限制性股票3.15万股予以作废；1名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩
效考核要求，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票0.225万股
予以作废。合计作废已获授但尚未归属限制性股票3.375万股。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
关联董事吴学民先生、商春利先生、周生高先生、郑巍先生、吴坚先生、卢
晓辉女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的公告》。
表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
