湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 简易程序向特定对象发行 A 股股票
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2022-66
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
Hubei Feilihua Quartz Glass Co., Ltd.
（湖北省荆州市东方大道 68 号）
2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二二年十二月
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 简易程序向特定对象发行 A 股股票
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第二十二次和
第五届董事会第二十四次会议通过，已取得国防科工局审批同意，尚需深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象分别为华夏基金管
理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股
份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）、长江养老保险股份有限
公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），不超过 35 名（含 35 名），
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。
三、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 299,999,950.83
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目拟投资 项目拟使用募集
序号 项目
金额 资金额
1 半导体用石英玻璃材料扩产项目 23,149.00 19,875.00
2 新材料研发项目 4,759.00 4,402.00
3 补充流动资金 5,723.00 5,723.00
合计 33,631.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
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况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 11 月
22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 5,640,157
股，不超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购
的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规
划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中
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国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成
后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本
公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................... 14
四、本次发行股票方案概要 .................................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 .............................. 18
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 .............................................. 18
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 20
一、合同主体 .......................................................................................................... 20
二、认购方式、支付方式 ...................................................................................... 20
三、限售期 .............................................................................................................. 21
四、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 21
五、合同附带的任何保留条款、前置条件 .......................................................... 22
六、违约责任条款 .................................................................................................. 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 23
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 .................................................. 23
三、募集资金投资项目情况介绍 .......................................................................... 28
四、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 31
五、可行性分析结论 .............................................................................................. 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 .............................................................................................................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 33
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 34
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 35
一、市场风险 .......................................................................................................... 35
二、管理风险 .......................................................................................................... 35
三、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 35
四、股价波动风险 .................................................................................................. 35
五、审批风险 .......................................................................................................... 36
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 37
一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 37
二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 39
三、未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年） ....................................... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 41
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ...... 41
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释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、普通释义
菲利华有限、有限公司 指 荆州市菲利华石英玻璃有限公司
菲利华、公司、发行人、本
指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
公司、股份公司
武汉菲利华 指 武汉菲利华新材料科技有限公司
控股股东、实际控制人 指 邓家贵、吴学民
本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）
本次发行 指
以简易程序向特定对象发行普通股股票的行为
在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以
A股 指
人民币认购和交易的普通股股票
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
目前国际上主要的半导体设备制造商，包括美国应用
材料公司（Applied Materials）、日本东京电子公司
国际主要半导体设备制造商 指 （Tokyo Electron Ltd.）、Lam Research Corporation、
阿斯麦公司（ASML Holding N.V）等全球主要半导
体设备厂商
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二、专业释义
石英玻璃 指 由二氧化硅（SiO2）单一组分构成的特种工业玻璃（属无机非金属
材料）。因具有硬度大、耐高温、膨胀系数低、耐酸性（除氢氟酸、
热磷酸外）、透光性能好、耐热震性、化学稳定性和电绝缘性能良
好等特性，被称为“玻璃王”。按生产工艺的不同，石英玻璃通过用
天然结晶石英（水晶或纯的硅石）经高温熔化，或使用硅化物经化
学气相沉积制作而成。经化学气相沉积制作而成的石英称为“合成
石英”。石英玻璃材料及制品被广泛用于半导体、光通讯、航空航
天、太阳能等领域
石英砂 指 一种主要矿物成分是 SiO2 的非金属矿物质，是一种坚硬、耐磨、
化学性能稳定的硅酸盐矿物，石英砂是重要的工业矿物原料，非化
学危险品，广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、冶炼硅铁、冶
金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。工业上将
石英砂常分为普通石英砂、精制石英砂、高纯石英砂、熔融石英砂
及硅微粉等
纯度 指 石英玻璃的化学成份是 SiO2 单一组份，SiO2 的含量通常也称为纯
度。如美国 Unimin 可提供的 99.998%、99.999%、99.9992%等高纯
度石英砂
高纯石英砂 指 高纯石英砂是硅行业领域内重要的原材料之一，一般指 SiO2 纯度
在 99.99%以上的石英砂。它是由硅矿石（或称为“天然石英”或“水
晶”）通过加工、提纯等生产工艺实现的，主要包括破碎、筛分、
磁选、浮选、重选、酸洗、过滤、煅烧、氯洗、热脱以及综合选等
处理工艺。高纯石英砂具有极好的化学稳定性、高绝缘耐压能力、
极低的膨胀系数，是电子核心器件、光通讯材料、太阳能电池、航
空航天等高新技术领域不可或缺的重要原材料，是生产高性能石英
玻璃材料及制品的基础原料
羟基 指 又称氢氧基。是由一个氧原子和一个氢原子相连组成的中性原子
团，化学式（-OH）。羟基是石英玻璃中的杂质之一，影响羟基含
量的主要因素是原料、工艺和加工方法。随着石英玻璃中羟基含量
的变化，石英玻璃的粘度、密度、折射率、红外吸收，膨胀系数均
会发生变化
半导体 指 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。最常见的
半导体为硅，半导体主要分为集成电路（IC）、分立器件（TR）
两大分支
晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为
晶圆。由纯度在 99.9999%以上的单晶硅棒经过切段、滚磨、切片
等工序制造而成；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而
成为有特定电性功能的集成电路产品
芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的带有某种功能的集成电路或分
立器件
太阳能光伏发电 指 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转
换为电能的一种新型发电技术
光通讯 指 利用光波作为载波来传送信息，而以光纤作为传输介质实现信息传
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输，达到通讯目的的一种最新通信技术
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍
五入所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
英文名称 Hubei Feilihua Quartz Glass Co., Ltd.
股票简称 菲利华
股票代码 300395
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014 年 9 月 10 日
有限公司成立日期 1999 年 1 月 22 日
股份公司成立日期 2006 年 4 月 28 日
法定代表人 吴学民
注册资本 506,923,266 元
统一社会信用代码 91421000178966806F
注册地址 湖北省荆州市东方大道 68 号
联系电话 0716-8304687
传真 0716-8304640
邮政编码 434001
互联网地址 https://www.feilihua.com/
主营业务 主要从事新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合
材料及制品的制造与销售
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石英玻璃行业发展进入技术进步与产业升级阶段
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石英玻璃是一种单一二氧化硅组分的玻璃，物理化学性能优异，具有硬度大、
耐高温、膨胀系数低、耐腐蚀性、透光性能好、化学稳定性和电绝缘性能良好等
特性。一般来说，上述性能随着石英玻璃材料的气泡数量下降、金属杂质含量和
羟基含量的降低而提升，因此气泡、杂质、羟基含量是影响材料价值的核心指标。
同时，高新技术领域对石英玻璃材料的气泡、金属杂质和羟基含量都有严格的要
求，如何通过改善制备工艺降低气泡数量和杂质含量是石英玻璃企业的重要关注
点。
随着工艺技术的不断发展，国内主要石英玻璃制造厂商均投入大量资金进行
技术研发与设备改造，石英玻璃材料及制品的生产加工逐渐由传统劳动力密集型
向技术密集型、资金密集型方向转变，石英玻璃行业技术发展逐步呈现高效能特
点。近年来，国内部分企业在石英玻璃材料与制品的生产加工方面已达到较高水
平，但与国际上先进的石英玻璃生产厂家相比还存在一定差距。总体来看，目前
国内企业生产的石英玻璃材料大部分属于中低端产品，应用领域有一定的限制
性，难以完全满足半导体集成电路制造、高端光学元器件等高新技术领域的应用
要求，高端石英玻璃材料仍然要从日本、美国、德国等国家进口。为打破这种对
外依赖的格局，在国内发展新材料产业的相关政策推动下，国内石英玻璃行业企
业正在加快技术创新步伐，缩小与国外竞争对手之间的技术差距。
2、半导体行业高景气度持续扩大市场对石英玻璃材料与制品的需求
在 5G、消费电子、物联网、人工智能、自动驾驶等新兴产业的拉动下，全
球半导体销售市场景气度持续上扬。市场数据显示，2021 年全球半导体行业需
求强劲，全球陷入芯片供应短缺局面。美国半导体行业协会（SIA）发布的报告
显示，2021 年全球半导体市场规模达到 5,559 亿美元，创历史新高，较 2020 年
的 4,404 亿美元相比增长了 26.2%。目前，中国仍然是全球最大的半导体应用市
场，2021 年销售总额达到 1,925 亿美元，同比增长 27.1%。与此同时，电子信息
材料的制备工艺中通常需要使用和消耗大量的高端石英玻璃材料及制品，随着电
子信息行业的不断发展，半导体行业对高端石英玻璃产品的需求量有望继续保持
较高的增长势头。
多年来，公司紧跟市场需求导向，持续加大研发投入与技术革新，生产工艺
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持续改善，生产效率大幅提高，半导体用石英玻璃材料与制品重点研发项目不断
取得突破。公司现有半导体级高纯石英玻璃管、石英玻璃棒、石英玻璃筒、石英
玻璃板以及石英玻璃制品等系列产品品质稳定，成本具有竞争优势，市场对公司
产品需求持续增加。公司目前已经具备的石英玻璃材料产能已经不能满足日益增
长的市场需求，因此应市场需求，扩大石英玻璃材料产能，以更好的满足持续增
长的客户需要。
3、行业政策提供明确的保障和支持
在我国工业化的进程中，石英玻璃材料因拥有多项优良的物理化学性能，是
现代工业与国家战略性产业发展中不可替代的高纯基础材料。随着电子信息、半
导体等高科技领域对材料性能要求的提升，石英玻璃材料及制品行业迎来了新的
发展空间和机遇。近年来，国家对石英玻璃材料及制品下游行业的重视程度持续
增加，陆续出台了下游产业升级及配套优惠政策：如 2021 年 3 月发布的《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
明确提出“推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道
交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创
新发展”；2021 年 12 月发布的《“十四五”数字经济发展规划》，提出“重点
布局下一代移动通信技术、量子信息、第三代半导体等新兴技术，推动信息、生
物、材料等领域技术融合和群体性突破”。下游需求端景气度的持续提升将为公
司未来的经营发展提供较明显的政策保障和支持。
4、半导体国产替代加速拉动石英玻璃行业发展
半导体领域是石英玻璃材料与制品应用占比最大的领域。石英玻璃化学性质
稳定，不与除氢氟酸和热磷酸外的其它任何酸发生明显化学反应，能够充分满足
半导体制造过程中需要抗高温、不活泼的材料作为晶圆承载和清洗等容器的使用
环境要求，被广泛运用于半导体制程中。
半导体核心材料技术壁垒高，国内大部分产品自给率不高，市场被美国、日
本、欧洲、韩国和我国台湾地区等厂商所垄断。从海关总署公布的 2021 年我国
半导体进出口情况来看，进口半导体 6,355 亿个，同比增长 16.9%，进口金额约
4,400 亿美元，同比增长 25.6%，占所有进口金额的 16%。出口半导体 3,107 亿
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个，出口金额为 1,538 亿美元。从进口单价来看，我国半导体进出口仍然呈现出
进口高端芯片、出口中低端芯片的特点。从贸易逆差来看，2021 年半导体出口
逆差达到 2,788 亿美元，体现出我国对非本土半导体的高度依赖。
2019 年中美贸易战、2020 年《瓦森纳协定》限制海外对我国半导体设备材
料等供给开始之后，国产半导体产业发展被置于“卡脖子”困境，半导体产业国产
化进程加速。在半导体自主可控国产化的产业政策支持下，半导体国产替代进程
将持续加速。半导体打破国外垄断，行业内公司将迎来重大发展机遇。
5、半导体及光电等领域高速发展对新型高端材料的需求
半导体及光电领域用先进陶瓷透光范围宽，在兼具良好光学性能的同时，具
有很高的强度和硬度。半导体及光电领域用先进陶瓷已经或正将用于机械、冶金、
化工、医学、生物、汽车、航空航天等众多领域。
国内有关半导体及光电领域用先进陶瓷的研究起步较晚，研究水平和市场开
发与国外存在较大的差距，迫切需要在基础理论、制备方法和生产工艺等方面加
强研究，特别是需要加大对半导体及光电领域用先进陶瓷大尺寸、复杂形状制品
的研制，探索出成熟稳定的制备工艺，争取早日掌握产业化自主技术并实现大规
模生产。
（二）本次发行的目的
1、抓住发展机遇，有序扩充产能
公司是国内较早从事石英玻璃材料研发生产的企业之一，在国内外市场具有
较大影响力。现阶段，全球半导体行业发展迅速，需求旺盛，公司现有生产能力
无法充分满足市场需求。因此，本次募投项目在石英玻璃材料既有成熟生产工艺
基础上，扩大生产能力，以满足高新技术领域对高纯石英玻璃材料的需求，持续
增强企业市场竞争力。
2、推进国产替代，振兴民族产业
当前的互联网时代大潮促使半导体产业的高速发展，对产业链中各制造环节
提出了更高的要求。国内现有的石英玻璃材料生产工艺多数用来满足中低端的需
求，半导体、微电子工业以及高端光学用高性能石英玻璃材料主要依赖进口，价
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格居高不下，严重制约了我国高新技术领域的发展。公司石英玻璃材料已获得国
际、国内主流设备商的资质认证，而且相对海外竞争对手具有成本和本地化服务
优势。本次募投项目的建设可进一步满足国内芯片厂的需求，促进我国集成电路
产业发展，具有十分重要的意义。
3、完善技术支撑，适应市场需求
随着下游行业对石英玻璃材料及制品的尺寸、纯度、精度的要求逐渐提高，
石英玻璃产品开始朝着“纯、精、净、大、专”方向稳步发展，只有更高纯度的
基础材料，更高加工精度的器件产品，更高洁净度的产品生产和应用环境，更大
尺寸的产品器型，以及产品对各种专门应用场合的适应性更强，才能在技术支撑
层面实现公司的可持续发展。
公司在当前主导产品市场稳定的情况下，立足于不断开发新产品，优化产品
结构，将产品质量做精、产品规模做大。公司积极寻求新产品开发和新的市场立
足点，本次募投项目的新材料研发项目不仅能提供先进的研发、中试条件，更能
利用武汉人才聚集优势，吸引、储备一批行业内经验丰富、创新能力强的研发专
业技术人才，为公司产品的生产及研发提供重要的支撑，促进企业健康发展。
4、优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展、新产品及工艺技术
的持续研发和建设，对资金需求较大。本次发行募集资金有利于解决公司项目投
资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利
能力和抗风险能力，为公司顺利实现“十四五”战略提供资金支持，是公司全面
提升竞争力、实现可持续经营的重要举措。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君
安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司
（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银
行），不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象
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在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
本次发行的发行对象承诺：与发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系；资
金来源合法合规，未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供
的财务资助或补偿。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限
公司（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦
发银行），不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
月 22 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
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票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 5,640,157 股，未超过公
司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
华夏基金管理有限公司 3,816,504 202,999,847.76
兴业基金管理有限公司 564,015 29,999,957.85
国泰君安证券股份有限公司 470,013 24,999,991.47
中信证券股份有限公司（资管） 376,010 19,999,971.90
中信证券股份有限公司（自营） 236,886 12,599,966.34
长江养老保险股份有限公司（北
京市（陆号）职业年金计划-浦 176,729 9,400,215.51
发银行）
合计 5,640,157 299,999,950.83
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
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遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对
发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 299,999,950.83 元，不
超过 30,000.00 万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（八）募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 299,999,950.83 元，在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目拟投资金额 项目拟使用募集资金额
1 半导体用石英玻璃材料扩产项目 23,149.00 19,875.00
2 新材料研发项目 4,759.00 4,402.00
3 补充流动资金 5,723.00 5,723.00
合计 33,631.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
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本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至上市
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自
营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），
不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次
发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵先生、吴学民先
生，邓家贵持有发行人 39,379,374 股股票，占发行人总股本的 7.77%；吴学民持
有发行人 32,372,089 股股票，占发行人总股本的 6.39%。共计持有 71,751,463 股，
占公司总股本的 14.15%。
根据本次发行竞价结果，本次发行股票的数量为 5,640,157 股。本次发行完
成后，公司总股本增加至 512,563,423 股，邓家贵先生、吴学民先生持有公司
14.00%的股份，仍为公司之实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权
发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022 年 4 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了
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《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
2022 年 10 月 26 日，国防科工局下发了《国防科工局关于湖北菲利华石英
玻璃股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕839 号），
原则同意公司向特定对象发行股票募集资金。
2022 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体
公司（甲方）与本次发行对象华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股
份有限公司（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计
划-浦发银行）（乙方）签署以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股票
认购协议。
二、认购方式、支付方式
（一）认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
（二）认购价格
1、每股认购价格：每一股认购价格为人民币 53.19 元，不低于定价基准日
（即 2022 年 11 月 22 日）前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
（三）认购股数
乙方同意认购甲方本次发行的股票数量为：
发行对象 认购股数（股）
华夏基金管理有限公司 3,816,504
兴业基金管理有限公司 564,015
国泰君安证券股份有限公司 470,013
中信证券股份有限公司（资管） 376,010
中信证券股份有限公司（自营） 236,886
长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）
176,729
职业年金计划-浦发银行）
合计 5,640,157
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湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 简易程序向特定对象发行 A 股股票
（四）认购款总金额
乙方在本协议生效后应缴纳的股份认购款金额总计为：
发行对象 认购款总金额（元）
华夏基金管理有限公司 202,999,847.76
兴业基金管理有限公司 29,999,957.85
国泰君安证券股份有限公司 24,999,991.47
中信证券股份有限公司（资管） 19,999,971.90
中信证券股份有限公司（自营） 12,599,966.34
长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）
9,400,215.51
职业年金计划-浦发银行）
合计 299,999,950.83
（五）认购价款的缴纳
1、乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
2、在收到《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，乙方按甲方发出的缴款通知
书约定的支付时间向甲方指定的并由承销商为本次发行专门开立的账户支付本
协议约定的认购款项。
3、如果乙方已经缴纳申购保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
三、限售期
1、乙方本次认购的“菲利华”股票自本次发行股票上市之日起 6 个月内不
得转让。本次向特定对象发行股票完成后，由于甲方送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的股票限售期需符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门的相关规定。限售期届满后乙方减持认购的本次向特定对象发行股票的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
四、合同的生效条件和生效时间
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1、本协议经甲乙双方加盖公章，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（2）本次发行经深圳证券交易所批准、中国证监会同意注册。
2、本协议以本条第 1 款所列条件的最后满足日为协议生效日，传真或扫描
件同样有效。
五、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
六、违约责任条款
1、除本协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、
义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次向特定对
象发行股票而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼
而产生的诉讼费、律师费（以本协议价款总额 30%为限）等费用。
2、如乙方没有按照本协议第三条规定的时间向指定的账户足额缴纳认购款
项，则甲方和主承销商有权自行处置与乙方未缴纳的认购款项相对应的股票。发
行人和主承销商有权依据《认购邀请书》的相关规定没收保证金并追究乙方的法
律责任，将有关情况公告并报中国证监会。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为 299,999,950.83 元，未超过公司股东大会决议授权
的上限，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后
将用于如下投资项目：
单位：万元
序号 项目 项目拟投资金额 项目拟使用募集资金额
1 半导体用石英玻璃材料扩产项目 23,149.00 19,875.00
2 新材料研发项目 4,759.00 4,402.00
3 补充流动资金 5,723.00 5,723.00
合计 33,631.00 30,000.00
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
公司拟将本次发行募集资金分别用于半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材
料研发项目、补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营
运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
1、半导体用石英玻璃材料扩产项目的必要性
（1）进一步满足企业产能扩张的需要
全球范围内，半导体行业已完成两次较为明显的产业转移：第一次为 20 世
纪 70 年代从美国转往日本；第二次为 20 世纪 80 年代由日本转往韩国和中国台
湾，目前，产业转移的范围开始转向中国大陆。2021 年、2022 年全球范围内规
划建成的晶圆厂，中国大陆占比达到 27%，中国大陆和中国台湾合计占比超过
55%，快速扩充的芯片制造产业为上下游配套的国产厂商提供了广阔增长空间，
公司现有生产能力无法充分满足市场需求。
公司利用自身优势，为提高核心竞争力，拟进行“半导体用石英玻璃材料扩
产项目”，可扩大现有石英玻璃材料的生产和研发能力，满足高端市场对高纯石
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湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 简易程序向特定对象发行 A 股股票
英玻璃材料的需求，将产品质量提高到与国外同类产品媲美的水平，使我国的电
子和光学用石英玻璃材料实现进一步发展。
本项目建成后，将采用先进的生产工艺和优良的生产设备，产品技术含量高、
市场竞争力强，将有效提升我国高品质、大尺寸石英玻璃材料生产水平。
（2）促进我国集成电路产业发展
半导体用石英玻璃材料产业链的参与者包括石英玻璃材料生产商、石英玻璃
制品加工商、半导体设备商、晶圆厂商。石英玻璃材料及制品是晶圆厂商用在半
导体制造设备中的耗材，国际主要半导体设备制造商对于其设备上使用的石英玻
璃材料及制品有严格的筛选标准，且在产业链中拥有强势话语权，不管是石英玻
璃材料还是制品均需通过设备商的认证，才能成为产业链当中的一环。
目前全球高端石英玻璃市场主要由贺利氏、迈图、东曹、昆希等海外龙头企
业掌握。这些海外龙头企业历史悠久，具备独特的技术优势，各自有其擅长的领
域和市场，产品附加值高、竞争力强，且在长期市场耕耘过程中，积累了较强的
上下游产业渠道优势和产业规模优势。
国内企业在工艺环境、生产设备、检测设备、试验设备等方面投入相比于欧
美及日本等国外公司存在较大差距，导致产品的一致性与国际先进标准之间尚有
一定差距。公司石英玻璃材料已获得国际、国内主流设备商的资质认证，而且相
对海外竞争对手具有成本和本地化服务优势。
本次募投项目的建设可进一步满足国内芯片厂的需求，促进我国集成电路产
业发展，具有十分重要的意义。
（3）下游行业景气度较高、客户储备充足、产品需求旺盛
从行业发展方面看，半导体行业受科技创新驱动，2020 年起开始新一轮景
气周期。根据市场调查机构美国半导体行业协会（SIA）最新发布的报告显示，
2021 年全球半导体销售额为 5,559 亿美元，创历史新高，同比增长 26.2%。中国
市场销售额为 1,925 亿美元，仍是全球最大的半导体市场，同比增长 27.1%。电
子信息材料的制备工艺中通常需要使用和消耗大量的高端石英玻璃产品，随着电
子信息行业的不断发展，半导体行业对高端石英产品的需求量有望继续保持较高
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的增长势头。
从客户储备看，发行人深耕石英玻璃材料及制品多年，已积累包括浙江富乐
德石英科技有限公司、宁波云德半导体材料有限公司、沈阳汉科半导体材料有限
公司等在内的一批优质客户资源。此外，本次半导体用石英玻璃材料扩产项目相
关产品订单充足，产能已充分释放，现有产能利用率较高，项目建设投产能够弥
补公司现有产能的不足，满足快速增长的市场需求。
2、新材料研发项目的必要性
（1）加强对外合作，提升成果转化率的需要
习近平总书记在世界公众科学素质促进大会上指出：科学技术是第一生产
力，创新是引领发展的第一动力。当前，全球新一轮科技革命孕育兴起，正在深
刻影响世界发展格局，深刻改变人类生产生活方式。一个企业具有较强的科技创
新能力，就能在产业分工链条中处于高端位置，就能创造激活该产业，就能拥有
重要的自主知识产权而引领行业的发展。
菲利华历来注重与高校、科研机构及相关企业在研发领域展开合作，建立了
完善的技术研发和自主创新体系，与华中科技大学、武汉理工大学等高校均保持
有长期研发校企合作关系。目前，公司虽已建立了相对完善的研发体系，但随着
近年来公司的不断发展和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室、中试
场所等需求与日俱增。科技成果的转化不但对技术要求高，对研究条件、设备的
要求也高。本项目的建设，无论是从场所面积，设备装备，还是检测条件上，都
为科技成果转化提供了有力的保障。
（2）为企业进一步发展提供技术支撑的需要
公司在当前主导产品市场稳定的情况下，立足于不断开发新产品，优化产品
结构，将产品质量做精，将产品规模做大，才能将企业能力做强，增强企业市场
竞争力。
公司积极寻求新产品开发和新的市场立足点。目前无论是研发环境、研发设
备还是研发人员等各方面都不足以支撑新产品、新技术的持续研发需求。本次募
投项目的新材料研发项目不仅能提供先进的实验室条件，更能利用武汉人才集聚
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优势，吸引、储备一批行业内经验丰富、创新能力强的研发专业技术人才，为公
司产品的生产及研发提供重要的支撑，促进企业健康发展。
3、补充流动性资金的必要性
补充流动资金主要基于公司在充分分析行业当前发展趋势和竞争格局的基
础上，结合公司对未来几年生产经营、产品研发中对流动资金需求综合考虑。
补充流动资金有助于增强资金实力，提高抗风险能力。公司日常经营面临市
场环境变化、流动性风险、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充
流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风
险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、半导体用石英玻璃材料扩产项目的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目符合国家和地方政府的发展规划，符合《产业结构调整指导目录（2019
年本）》鼓励类第十二条第 8 款中“信息、新能源、国防、航天航空等领域用高
品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发；高
纯石英原料（纯度大于等于 99.999%）、半导体用高端石英坩埚、化学气相合成
石英玻璃等制造技术开发与生产；航天航空等领域所需的特种玻璃制造技术开发
与生产；高纯纳米级球形硅微粉与高纯工业硅的生产、应用及其技术装备开发与
应用”的规定。
（2）公司具备产品品牌优势和市场优势
目前高性能石英玻璃材料及制品、石英玻璃纤维及制品主要服务于半导体、
航空航天、光通讯及高端光学等领域，下游客户对产品的品质可靠性及稳定性等
要求较高，因此产品质量的可靠及稳定性直接影响到公司品牌及声誉。公司建立
了产品设计、生产、验证、销售的全面完整质量控制体系。为确保产品符合国际
和国内安全、可靠、环保的要求，公司已通过 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001
体系认证，生产的石英玻璃材料于 2011 年通过了日本东京电子株式会社（TEL）
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半导体材料认证后，又获得了泛林研发（Lam Research）和应用材料公司（AMAT）
等半导体设备商的认证，成为目前国内首家获得国际主要半导体设备制造商认证
的石英玻璃材料企业。2019 年，子公司上海菲利华石创科技有限公司生产的石
英玻璃制品通过了中微半导体设备（上海）股份有限公司认证。
近十年来，公司通过积极拓展海外业务和参加海外行业展会逐步建立了其品
牌在海外的知名度，特别是在日本、韩国、中国台湾等亚洲市场已拥有良好的口
碑，具有较强的品牌优势，是全球石英玻璃材料的重要供应商和国内知名石英制
品加工商。
（3）菲利华具备实施项目的技术基础和生产经验
公司专注于石英玻璃材料和石英玻璃纤维材料领域，致力于产业链延伸，形
成了石英玻璃材料与制品一体化，石英玻璃纤维材料、立体编织、复合材料一体
化的全产业链。全产业链发展不仅为客户提供一站式服务，在降低了产品生产成
本同时，保证了产品制程质量可控，具有产品质量优势。
公司在通过两化融合管理体系认证，获得“湖北省智能制造试点示范企业”
称号后，持续推行“智慧工厂”建设项目。通过对内部能源与环境设施、制造设
备与信息系统进行改造升级，利用 SCADA 对生产过程进行全自动的数字化采集
和监控。公司通过自主开发的监控平台和数据平台，打通内部 ERP、MES、
SCADA、OA 等信息系统，并达成交汇互通，实现了技术研发模式化，生产过程
智能化、可视化，质量控制数字化，安全保障系统化的智能制造系统平台。
2、新材料研发项目的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目符合国家和地方政府的发展规划，符合《产业结构调整指导目录（2019
年本）》第十二项第 12 条中“信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能
陶瓷的制造技术开发与生产”、第十九项第 6 条中“应用于工业、医学、电子、
航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发”和第三十一项第 10 条中“新
产品开发设计中心、中试基地、实验基地建设”的内容。
（2）公司具备完善的研发制度和体系
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公司执行《技术创新管理办法》、《知识产权管理制度》等相关制度，研发
项目管理上实行考核激励机制明确、技术多方案并行、项目对外开放合作三项新
举措，在技术提升、产品升级、工艺改善与装备研发上均有较大突破。
公司利用上海研发分公司、武汉新材料公司等多个平台吸引人才、整合公司
现有的技术力量，形成一流的研发团队。同时，充分调动、发挥技术人员的积极
性和聪明才智，组成若干项目组，有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接
为产品创新、工艺创新、过程创新、制度创新、组织和管理创新、市场营销创新
和服务创新提供技术支持。
通过与华中科技大学、武汉理工大学等高校的人才交流与科研合作，以创新
中心为依托，不断整合社会创新资源来强化产品研发体系，充分利用其智力资源，
开展多形式，多层次，多渠道的合作，深度进行产学研探讨与实践，提升理论水
平与对不确定性认知，提升技术研发水平和整体创新能力。
（3）武汉菲利华具备实施该项目所需的组织机构及人力资源配置
武汉菲利华是按照现代企业制度建立的有限公司，主要职能为湖北菲利华新
产品的研究和开发，参照母公司已建成完整的企业管理组织机构，该公司根据自
身特点、按现代企业管理制度，实行总经理负责制，总经理下设副总经理、总工
程师及研发部、检测部、综合服务部等各职能部门。
3、补充流动资金项目的可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关
产业政策，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可
持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等规定，具备可行性。
三、募集资金投资项目情况介绍
（一）半导体用石英玻璃材料扩产项目
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1、项目基本情况
本项目依托公司现有生产工艺和制造技术，拟新建半导体用石英玻璃材料生
产线。项目建成后，将形成新增半导体用石英玻璃材料共计 1,200 吨。
2、项目投资情况
本项目总投资 23,149.00 万元，募集资金拟投入金额为 19,875.00 万元。项目
投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例（%）
1 建筑工程费 6,520.00 28.16
2 设备购置费 12,497.00 53.98
3 安装工程费 858.00 3.71
4 工程建设其他费用 719.00 3.11
5 预备费 1,029.00 4.45
6 铺底流动资金 1,526.00 6.59
合计 23,149.00 100.00
3、项目实施主体
本项目由湖北菲利华石英玻璃股份有限公司负责实施，通过菲利华自有荆州
厂区内进行。
4、项目经济效益
本项目所得税后内部收益率为 22.40%，所得税后投资回收期为 5.81 年。项
目达产后，预计每年实现销售收入（100%产能利用率）21,230.00 万元，预计年
均实现净利润（100%产能利用率）4,396.00 万元。
5、项目涉及备案、环评审批情况
本项目位于荆州市东方大道 68 号，不涉及新增土地。本项目已于 2022 年 9
月 19 日取得备案证，登记备案项目代码为 2208-421050-89-05-708861，已于 2022
年 10 月 7 日取得环评批复（荆开分环保审文[2022]52 号）。
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（二）新材料研发项目
1、项目基本情况
本项目主导的研发方向为：通过对制粉、成型、烧结等工艺的不断研究，实
现半导体及光电领域用先进陶瓷的制造技术攻关及其产业化。
2、项目投资情况
本项目总投资 4,759.00 万元，其中建设投资 4,759.00 万元。募集资金拟投入
金额为 4,402.00 万元。项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例（%）
1 建筑工程费 306.00 6.43
2 设备购置费 3,922.00 82.41
3 安装工程费 174.00 3.65
4 工程建设其他费用 130.00 2.74
5 预备费 227.00 4.76
合计 4,759.00 100.00
3、项目实施主体
本项目由湖北菲利华石英玻璃股份有限公司的全资子公司武汉菲利华新材
料科技有限公司负责实施。
4、项目经济效益
本项目建成后，对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分
析；但本项目的建成能够有效提升公司相关产品的研发能力，有助于丰富公司市
场产品供应类别，为公司进一步开拓新的市场奠定基础。
5、项目涉及备案、环评审批情况
本项目位于武汉市江夏区大桥现代产业园何家湖街 6 号金地威新江夏智造
园，不涉及新增土地。本项目已于 2022 年 9 月 14 日取得备案证，登记备案项目
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代码为 2208-420115-04-05-911769，已于 2022 年 10 月 11 日取得环评批复（武环
江夏审[2022]73 号）。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次以简易程序向特定
对象发行股票募集资金补充流动资金 5,723.00 万元。本次募集资金补充流动资金
的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发
展战略，整体规模适当。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等规定。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金为 299,999,950.83 元，能够为公司未来发展奠定良好的基
础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本
实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提
升。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争
力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发
行募集资金使用具备可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实
施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证
公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发
生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修
改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵先生、吴学民先
生，邓家贵持有发行人 39,379,374 股股票，占发行人总股本的 7.77%；吴学民持
有发行人 32,372,089 股股票，占发行人总股本的 6.39%。共计持有 71,751,463 股，
占公司总股本的 14.15%。
根据本次发行竞价结果，本次发行股票的数量为 5,640,157 股。本次发行完
成后，公司总股本增加至 512,563,423 股，邓家贵先生、吴学民先生持有公司
14.00%的股份，仍为公司之实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会导致公司股东结构发
生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
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本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司
的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好
的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本
实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有
助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的
不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的
流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总
体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次
发行而发生重大变化。
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（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重
大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成
后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦
不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到
位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
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第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整
个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策
的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发
生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。
二、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立
了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公
司本次股票发行成功，公司的生产经营规模将有所扩大，公司的资产规模和员工
数量也将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要
求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定
的经验，但是随着生产经营规模的不断扩大，能否建立起行之有效并且适应业务
不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
三、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改
善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到
募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业
经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东
回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产
均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
四、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
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化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此
应有充分的认识和心理准备。
五、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最
终取得批准的时间均存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了以下利
润分配政策：
公司利润分配方案由董事会制订，方案制订过程中应注意听取并充分考虑社
会公众股东、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方
案后报股东大会审议批准后实施。
公司董事会在制订和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。独立董事有
权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案
需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在制订和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监
事会在审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众股东对利润分配的意见，利润
分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一
名董事向股东大会汇报制订该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司
证券事务相关部门整理的社会公众股东意见及其与公司股东特别是中小股东就
公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东
所持表决权的过半数以上表决通过。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股
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东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和比例
公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配方式中，
现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
的方式分配利润。
（三）分红政策
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营业
务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用
现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的
20%。
2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排
或原则。
公司在按照本条规定实施现金分红的前提下，可以派发股票股利。采用现金
股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
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股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反
以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配
公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本 337,948,844 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.3 元（含税），共计派发现金人
民币 77,728,234.12 元。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 168,974,422 股，转增后总股本为 506,923,266 股。
公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本 337,948,844 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税），共计派发现金人
民币 60,830,791.92 元。
公司于 2020 年 4 月 23 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本 338,158,344 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税），共计派发现金人
民币 60,868,501.92 元。
上述利润分配方案已实施完毕。公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》
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的规定。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新增
固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。
三、未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年）
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《湖北菲利华石英
玻璃股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引
导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求，结合公司的实际情况，制定了《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年）》并已对外披露，具体内容
请查询相关信息披露文件。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如
下：
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
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经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用；发
行股份数量为 5,640,157 股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行
的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份
数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 37,012.03 万元和 34,916.99 万元，假设公司 2022 年
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
在 2021 年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
（5）假定 2022 年 12 月归属第二类限制性股票数量 3,451,050 股，归属价格
为 57.09 元/股（按 2022 年 12 月 2 日收盘价 57.09 元/股估算）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
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应据此进行投资决策；
(10）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 506,923,266* 510,374,316 516,014,473
假设情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司
349,169,961.47 349,169,961.47 349,169,961.47
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.7301 0.7301
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.7188 0.7188
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.6888 0.6888
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.6781 0.6781
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 13.87% 13.87%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 13.13% 13.13%
产收益率
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
349,169,961.47 384,086,957.62 384,086,957.62
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.8031 0.8031
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.7907 0.7907
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.7577 0.7577
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.7460 0.7460
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 15.15% 15.15%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 14.35% 14.35%
产收益率
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司 349,169,961.47 314,252,965.32 314,252,965.32
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股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.7301 0.6571 0.6571
稀释每股收益（元/股） 0.7268 0.6469 0.6469
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6888 0.6199 0.6199
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.6857 0.6103 0.6103
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资
16.28% 12.57% 12.57%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
15.36% 11.90% 11.90%
产收益率
注*：公司 2021 年度利润分配方案包括以 2021 年末总股本 337,948,844 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 168,974,422 股，转增后总股本为 506,923,266
股，此次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 1 日。为保持股本总数和财务指标的可比性，
假设公司 2021 年末总股本为 506,923,266 股，并将 2021 年度的财务指标按同比例转增后的
股本重新计算列示。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与可行性
本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金总额为 299,999,950.83 元，扣除发行费用后拟全部用
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于以下项目：（1）半导体用石英玻璃材料扩产项目；（2）新材料研发项目；（3）
补充流动资金。拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，
同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目
标奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：人员方面，公司管理层是由具有研究生、
本科学历的高素质人才组成，并且聘请有相当管理经验的、在行业内享有较高声
誉的专家为顾问，保证了经营团队的专业性和较高的管理能力。公司制定了重实
绩人才引进、适量淘汰与竞争、利益共同体与协作、学习与实践结合薪酬与绩效
同步的人力资源策略支撑公司战略落地。公司加大员工培训教育投入，并实施导
师制，形成一对一引导、学习、沟通、工作、评测的培养机制，为公司保持健康
持续发展奠定坚实的人才基础。公司核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投
资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司为国家高新技术企业，建立了国家级创新型试点企业、省级
企业技术中心、省级工程技术研究中心、院士工作站、博士后工作站等研发平台。
公司目前以技术中心和上海研发分公司为载体，围绕半导体、航空航天、光学、
光通讯行业的发展需求，依托自主创新平台，坚持自主研发，先后承担了一批国
家、省级重大科技项目。公司同武汉理工大学、华中科技大学等科研院校合作，
致力于石英玻璃及石英玻璃纤维的前沿理论研究，在不断开发高端石英玻璃及石
英玻璃纤维产品的同时，培养高端专业技术人才，满足国内半导体行业和航空航
天领域等对高性能石英玻璃及石英玻璃纤维的需求。上述技术成果和积累为本项
目实施奠定了稳固的技术基础。
市场方面，公司多年专注于石英材料在国内外市场的开拓，熟悉石英材料及
制品在半导体、航空航天、光通讯、光学等行业的使用环境、生产周期等，并与
国内外主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，可以满足并提供给客户个性化
解决方案。依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较
为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，
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为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回
款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极
调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建
设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回
报摊薄的影响。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实
际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金
进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合
理防范募集资金的使用风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中
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国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
督指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，
公司制定了《未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年）》，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红
政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完
毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
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2022 年 12 月 2 日
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