证券代码：300405               证券简称：科隆股份          编号：2019-019




                   辽宁科隆精细化工股份有限公司
            关于公司收购四川恒泽建材有限公司股权
          2018 年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、重大资产重组的基本情况
    收购四川恒泽建材有限公司 100%股权基本情况
    2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“科隆股份”）2016
年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关议案，科隆股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新
兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的
四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份，并募集配套资金。依据
双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为
23,000.00 万元。其中，发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部收购
价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。同时，本
次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定
增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。
    2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第
58 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年
9 月 2 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆
精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
    2016 年 9 月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行工商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 6 日领取新津县行政审批局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆股份名下，双方
已完成四川恒泽 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
    二、资产重组业绩承诺情况
    （一）标的资产业绩承诺情况
    根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽
各年度实现的经审计的净利润分别为： 2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017
年度累计不低于 6,000 万元、2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019
年度累计不低于 15,000 万元、2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。考核净
利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的约定进行相应调整，同
时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相
关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期
银行贷款基准利率上浮 30%的年利率确定）。
    业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低
于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%（含本数）；应收账款回
款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从
交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下：
    应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账
款余额*85%—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额）
    上述公式计算结果若小于 0，按 0 取值。
    （二）其他需要说明的事项
    根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润
数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过 2 亿元情况下，科隆股份和交易对方同
意将超过的净利润的 30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市
公司公布 2020 年审计报告和标的公司 2020 年度《专项审核报告》、《减值测试报
告》出具后 180 日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。如四川恒泽未实
现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，
交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”部分的约定向科隆股
份进行补偿。喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司互相
承担连带责任保证。在达到利润补偿条件时，业绩承诺方须以所持科隆股份股份
作为支付之方式向科隆股份进行补偿，同意科隆股份以 1.00 元的价格回购其持
有的相关数量的科隆股份的股份，回购股份数量的上限为科隆股份本次向业绩承
诺方发行的股份。如补偿义务产生时所持科隆股份股份数不足，由盈利预测补偿
义务人以自有或自筹资金补偿。
    三、业绩承诺实现情况
    （一）业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2017]第 4-00073 号），四川恒泽 2016 年实现净利润 2,743.11
万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2018]第 4-00030 号），四川恒泽 2017 年实现净利润 2,473.08
万元，未实现本次收购中 2017 年度实际净利润不低于 3400 万元的目标，2016
年-2017 年累计实现的净利润为 5,216.19 万元，为本次收购累计实现净利润的
86.94%，根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源
创业投资有限公司已对以上差额进行补偿。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2019]第 4-00047 号），四川恒泽 2018 年实现净利润 1,348.04
万元，未实现本次收购中 2018 年度实际净利润不低于 4,300.00 万元的目标，四
川恒泽 2016 -2018 年度扣除非经常性损益，实现的归属于母公司净利润为
6,564.23 万元，实际已完成承诺净利润的 63.73%，2018 年应收账款回款不达
标的金额为 4,353.85 万元。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资
有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。
    （二）业绩承诺未实现的主要原因
    四川恒泽是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，混凝土外加剂
行业与建筑市场运行发展密切相关。（1）2018 年，国家加大对工程建筑质量的
重视，国家铁路总局开始对全国铁路建设项目进行“红线检查”，检查为随机抽
查，随时抽查，检查范围为建筑工程中一切有质量隐患的区域和建筑所使用的原
材料。同时各项目方的业主、各质检站也随时检查。造成 2018 年有许多工程因
为应对检查，而使工程进度放缓，导致项目的销售量有所减少。（2）环保检查，
导致有些项目工地，比如水泥，沙石等原材料不能进场，同时因为空气质量原因，
也造成许多工地暂时停工，这些原因都导致了公司产品销售量的减少。（3）企业
主要产品为聚羧酸减水剂，其主要原料为聚醚单体。2018 年，生产聚醚单体的
主要原材料环氧乙烷价格不断上涨，导致企业生产成本不断上升。（4）由于项目
方资金原因，本年应收账款回款较慢，企业资金紧张。为解决资金问题，企业有
息负债增加，资金成本提高。
   三、致歉声明
    作为科隆股份的董事长、总经理，对于四川恒泽 2018 年未能实现业绩承诺
目标深感遗憾，在此向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。后续，公司将督促喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投
资有限公司按照《利润补偿协议书》的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将
加强对四川恒泽的管控，督促其落实各项经营举措，加大客户开拓和销售力度，
力争以更好的业绩回报全体股东。




                                          辽宁科隆精细化工股份有限公司
                                              董事长、总经理：姜艳
                                                 2019 年 4 月 24 日