证券代码：300405                证券简称：科隆股份           编号：2019-020




                 辽宁科隆精细化工股份有限公司
         关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
                         对应股份的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    2016 年 8 月 5 日，根据中国证监会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限
公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1946 号），辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“公
司”或“科隆股份”）向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有
限公司发行股份，购买其持有的四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%
股份。
    在本次重大资产重组中，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投
资有限公司与公司签署了《利润补偿协议书》，就 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年度业绩完成情况作出相应承诺。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》 大信专审字[2019]第 4-00047 号），四川恒泽未能完成 2018 年度业绩承诺，
公司拟回购四川恒泽未能完成承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况
如下：
    一、未完成业绩承诺对应的股份数量
    根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签
署的《利润补偿协议书》，四川恒泽 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）数额
分别不低于：2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000 万元、
2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万
元、2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2017]第 4-00073 号），四川恒泽 2016 年实现净利润 2,743.11
万元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2018]第 4-00030 号），四川恒泽 2017 年实现净利润 2,473.08
万元，未实现本次收购中 2017 年度实际净利润不低于 3400 万元的目标，2016
年-2017 年累计实现的净利润为 5,216.19 万元，为本次收购累计实现净利润的
86.94%，根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源
创业投资有限公司已对以上差额进行补偿。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2019]第 4-00047 号），四川恒泽 2018 年实现净利润 1,348.04
万元，未实现本次收购中 2018 年度实际净利润不低于 4,300.00 万元的目标，2016
年-2018 年累计实现的净利润为 6,564.23 万元，应收账款回收不达标的金额为
4,353.85 万元。四川恒泽 2016 -2018 年度扣除非经常性损益，并考虑上市公司
财务资助及应收账款回款考核影响后，实现的归属于母公司净利润为 2,210.38
万元，实际已完成业绩承诺的 21.46%。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢
创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。
    喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿并注销
股份数如下：
    （一）基本计算公式
    喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的
方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
    股份补偿的计算方式为：
    当年应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数 – 截至当期期末累积
实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价格
– 已补偿金额］÷ 发行价格 –已补偿股份数

    假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有
的公司股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

    在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
     喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司因本次交易获
得的公司股份数足以支付上述当年应补偿股份数量，不需要现金补足。
     （二）计算过程
      当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数– 截至当期期末累
积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价
格–已补偿金额］÷ 发行价格｝×（1+转增股本）–已补偿股份数
     当年应补偿股份数=[（2016 年和 2018 年累计承诺净利润 103,000,000 元－
2016 年至 2018 年累积实际考核利润数 22,103,836.15 元）÷业绩承诺期内各年
的承诺利润数总和 200,000,000 元×拟购买资产总价格 230,000,000 元］÷ 发
行价格 44.39 元｝×（1+0.5）×（1+0.3）–已补偿股份数 395,966 股= 3,690,757
股
     二、回购股份的主要内容
     1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
     2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
     3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币
     4、回购股份数量：合计回购 3,690,757 股，其中向喀什新兴鸿溢创业投资
有限公司回购 2,952,606 股，向喀什泽源创业投资有限公司回购 738,151 股。若
此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份数将
相应进行相应调整。
     5、回购股份资金来源：自有资金
     6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、财务及未来发展不会产生重大影响。


     三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
     若股东大会未通过上述定向回购并注销议案，公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有
限公司，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司将在接到
通知后的 30 日内将前款约定的存放于公司董事会指定的专门账户中的全部已锁
定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东，上
述其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后甲方的
股本数量的比例享有获赠股份。
    四、董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀
什泽源创业投资有限公司 2018 年度应补偿股份的议案》， 全体董事一致同意该
项议案。
    本项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别
审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过。
    五、备查文件
    1、辽宁科隆精细化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、《发行股份购买资产交易协议书》、《利润补偿协议书》。



    特此公告。



                                     辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 24 日