证券代码：300405               证券简称：科隆股份          公告编号：2019-025


                    辽宁科隆精细化工股份有限公司
                      关于计提商誉减值准备的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。


        2019 年 4 月 24 日，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或
 “科隆股份”）召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值
 准备的议案》，具体内容如下：

        一、本次计提商誉减值准备情况概述

        （一）公司收购四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）100.00%股

 权所形成商誉

     公司于 2016 年 8 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

 监会”）出具的《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投

 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946

 号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公

 司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司

 （简称“四川恒泽”）100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付

 现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为 23,000.00 万元。其中，发行

 股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部收购价款的 65%；现金对价金额为

 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。该收购事项形成商誉 124,066,917.99

 元。

     沃克森（北京）国际资产评估有限公司对四川恒泽建材有限公司 100.00%股

 权进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第 0360 号《辽宁科隆精细化工股份

 有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建材有限公司股东全部权益评估报告》。公司

 发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，现金对价金额为 8,050.00 万元。公司

 的交易成本为 23,000.00 万元，取得四川恒泽 100%权益可辨认净资产公允价值在

 购买日的公允价值为 105,933,082.01 元，确认商誉为 124,066,917.99 元。
    （二）商誉减值测试

    公司在每年年终对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账

面价值。2016 年，四川恒泽经营良好，并完成了相应的业绩承诺，经测试商誉不

存在减值的情况。

    从 2017 年开始由于受国家环保政策及上游化工原材料单价上涨的影响，速凝

剂终端价格锁定，四川恒泽为了减少损失，终止较多速凝剂的订单，致使速凝剂

产品销售收入较大幅度降低，影响四川恒泽经营业绩。公司聘请银信资产评估有

限公司出具了银信财报字（2018）沪第 0194 号评估报告，根据上述资产评估报

告结果，公司对因收购四川恒泽建材有限公司 100.00%股权所形成的商誉计提商

誉减值准备 6,811,568.32 元。

    2018 年 5 月开始，由于国家对工程建筑质量的重视，国家铁路总局开始对全

国铁路建设项目进行“红线检查”，检查为随机抽查，随时抽查，检查范围为建筑

工程中一切有质量隐患的区域和建筑所使用的原材料。同时各项目方的业主、各

质检站也随时检查。造成 2018 年有许多工程因为应对检查，而使工程进度放缓，

导致项目的销售量有所减少。同时，由于项目方资金原因，在本年支付的款项中

多以商业承兑和银信凭证等形式支付货款，因为恒泽公司在资金方面为解决资金

紧张问题，将大部分商业承兑汇票及银行凭证贴现，增加了部分资金成本。上述

原因造成四川恒泽业绩大幅下降。

    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会

计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请银信资产评估有限公司，以 2018

年 12 月 31 日为评估基准日对涉及的四川恒泽与商誉相关的资产组未来现金流

量现值进行评估，并且出具了银信财报字（2019）沪第 0037 号《辽宁科隆精细化

工股份有限公司拟商誉测试所涉及的四川恒泽建材有限公司商誉所在资产组可收

回价值资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果，公司对因收购四川恒泽建材

有限公司 100.00%股权所形成的商誉计提商誉减值准备 117,255,349.67 元。本次

计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 0 元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备 117,255,349.67 元，计入 2018 年损益，导致报告期
内归属于上市公司股东的净利润减少 117,255,349.67 元，受计提商誉减值的影响，

公司经营业绩出现亏损。本次计提商誉减值准备金额占公司 2018 年 12 月 31

日经审计归属于母公司股东的所有者权益的 13.97%。

    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司

相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能

够公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同

意公司本次计提商誉减值准备。

    本次计提商誉减值准备事项需提交公司股东大会审议。

    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业

会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允

地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

    五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提

商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公

司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中

小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关

规定，同意本次计提商誉减值准备。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、第四届监事会第二次会议决议；

    3、第四届董事会第二次会议独立董事相关事项的独立意见；

    4、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告；

    5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
特此公告。



             辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
                     2019 年 4 月 24 日