辽宁科隆精细化工股份有限公司                     独立董事 2018 年度述职报告


                   辽宁科隆精细化工股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告


        作为辽宁科隆精细化工股份有限公司的独立董事，本人在2018年勤勉履行
 职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公
 司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求，
 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行的工作情
 况向各位股东汇报如下：
    一、2018 年出席董事会及股东大会的情况
    报告期内，公司共召开董事会七次，其中现场会议四次，现场与通讯表决三
次，本人均全部参加。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须董事会决策
的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，
让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞
成票。
    2018年本人出席董事会会议的情况如下：
          应参加董事 亲自出席     委托出席     缺席        是否连续两次未亲
 姓名
          会会议（次） （次）       （次）   （次）            自出席会议
王立勇         7           7         0          0                  否
    报告期内公司共召开四次股东大会,本人亲自参加四次，并在2017年度股东
大会上述职。
    二、发表独立董事意见情况
         1、2018年4月24日，本人就公司第三届董事会第十四次会议审议通过的
相关议案发表独立意见，具体如下：
    （1）对公司 2017 年度利润分配发表的独立意见：
    公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2017 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有
利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定。综合以上因素，我们对董事会作出的 2017 年度利润分配及资本公积金转增
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股本的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司 2017 年年度股东大会会
审议。
       （2）对《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
发表的独立意见：经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，对公司内部
控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
       公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求
和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，
能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度
自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实
际情况。报告期内，公司内部控制有效执行，公司不存在违反法律法规和深圳证
券交易所有关内控指引的情形。
       经审阅，我们认为《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2017 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。
       （3）对《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》发表独立意见：
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
       （4）对《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使
用情况的议案》发表独立意见：

       公司 2017 年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《辽宁科隆精细化工股份
有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       （5）对《关于 2017 年度关联交易及 2018 年度关联交易计划》发表独立意
见：
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    公司控股股东及实际控制人姜艳女士为公司提供关联担保，公司不向担保方
提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不
损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司及子公司正常生产
经营活动和主营业务发展。

    2018 年度关联交易为接受担保，无偿且公司无须提供反担保，前述关联担
保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的独立性。同意董事会提交股
东大会审议。

    （6）对《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见：

    公司使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足日常经营需要，弥补日常经
营资金缺口，同时可以提高募集资金的使用效率，增强公司的运营能力和市场竞
争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司使用闲置募集资金
1,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。

    （7）对《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创
业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司 2017 年度应补偿股份的议案》发
表独立意见：

    根据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润补偿协议书》，本
次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好
考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和
法规的情形。

    （8）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
独立意见

    公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真的核查：

    1）截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况。
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     2）截止本报告期末，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东
利益的情形。

    通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严
格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    2、2018年8月23日，本人就公司第三届董事会第十五次会议审议通过的相关

议案发表独立意见，具体如下：
    （1）对《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立
意见：

    公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关于上
市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同该报告。
    （2）对关于公司 2018 年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用及对外担保情况发表的独立意见：
    报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、对外担保情况
进行了认真核查，认为：
    1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6 月 30 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6
月 30 日的对外担保情形。
    3、2018年12月11日，本人就公司第三届董事会第十八次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
    （1）对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》发表独立意见：
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    公司第三届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表
决程序合法合规，不存在损害股东合法利益尤其是中小投资者利益的情形。
        本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人姜艳女士、蒲云军先生、
周全凯先生、韩旭先生、金凤龙先生、李岩女士不存在《公司法》第一百四十六
条规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚或惩戒，不是
“失信被执行人”，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    （2）对《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》发表独
立意见：
    经审阅王立勇先生、李卓女士、刘晓晶女士个人履历、工作简历等有关资料，
未发现王立勇先生、李卓女士、刘晓晶女士有违反《公司法》关于独立董事任职
相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
况。
    王立勇先生、李卓女士、刘晓晶女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
    我们认为王立勇先生、李卓女士、刘晓晶女士的选聘符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指
引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等相关规定。我们
    同意王立勇先生、李卓女士、刘晓晶女士为公司独立董事候选人。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
       4、2018 年 12 月 27 日，本人就公司第四届董事会第一次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
    同意聘任姜艳为公司总经理；同意聘任周全凯、季春伟为公司副总经理；同
意聘任蔡蔓丽为董事会秘书；同意聘任孟佳为公司财务负责人、财务总监。
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
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进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的
资格与能力。未发现有《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定不得
担任公司高级管理人员的情形。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。


    三、 重点工作情况
    1、参与公司年度审计工作
    根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的责任和
义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与公司年审注册会计师就年报的工
作安排作了充分的沟通，同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终
审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。召开了审计委
员会、独立董事、会计师见面会，与年报审计会计师当面沟通、交流，全面了解
公司年报审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年报审计工作独立、
有序、及时完成。
    2、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人在 2018 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
充分利用现场参加董事会的机会，通过现场考察和听取公司经营管理层对于经营
状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建
设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注
了公司募集资金项目的进展情况以及公司研发的新产品的市场销售情况。2018
年，我还通过电话、邮件等方式和公司其它董事、监事和高级管理人员保持密切
联系，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营与发展动
态，为我个人对各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支
持，提升了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了中小投资者利益。
    3、专业委员会履职情况
    报告期内，作为公司董事会审计委员会主席和薪酬与考核委员会委员，本人
主持了公司各期审计委员会会议，审议了公司内部审计部提交的内部审计报告、
定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，了
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解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告过程中遇到的相关问题，
督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
并对公司的内部审计、内部控制提出了合理化建议，很多建议为公司所采纳。
    4、培训和学习情况
   本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
   四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为公司独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。
    最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本
人2018年度工作的积极配合与全力支持。2019年，本人将继续本着诚信与勤勉的
态度，认真履行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和
建议。




                                                  独立董事：
                                                                王立勇
                                                      2019 年 4 月 24 日