科隆股份：业绩承诺完成情况审核报告2019-04-25
辽宁科隆精细化工股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 4-00047 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 4-00047 号
辽宁科隆精细化工股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成
情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十四日
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
辽宁科隆精细化工股份有限公司关于 2018 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“上市公司”）
2016 年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案，科隆股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两
名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”或“标的资产”）100%
股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易
标的资产作价为 23,000.00 万元。其中，发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部
收购价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。同时，本次交易
拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发
行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。
2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第 58 次工作会
议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年 9 月 2 日，上市公司收到
中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿
溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份
及支付现金购买资产事宜。
2016 年 9 月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2016 年 9 月 6 日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户手续
已全部办理完成，并变更登记至科隆股份名下，双方已完成四川恒泽 100%股权过户事宜，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）标的资产业绩承诺情况
根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现
的经审计的净利润分别为： 2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000 万
元、2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、
2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净
利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形
式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期
银行贷款基准利率上浮 30%的年利率确定）。
业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一年度
经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审
计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从交易对方该年度考核净利润中予以扣除。
具体计算公式如下：
应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%
—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额）
上述公式计算结果若小于 0，按 0 取值。
（二）其他需要说明的事项
根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润数超过承诺
期末累积承诺利润数，即超过 2 亿元情况下，科隆股份和交易对方同意将超过的净利润的 30%
作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布 2020 年审计报告和标的公司
2020 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180 日内实施，由上市公司一次性以
现金方式支付。如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部
分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”部分的约
定向科隆股份进行补偿。喀什新兴鸿溢、喀什泽源互相承担连带责任保证。在达到利润补偿
条件时，业绩承诺方须以所持科隆股份股份作为支付之方式向科隆股份进行补偿，同意科隆
股份以 1.00 元的价格回购其持有的相关数量的科隆股份的股份，回购股份数量的上限为科隆
股份本次向业绩承诺方发行的股份。如补偿义务产生时所持科隆股份股份数不足，由盈利预
测补偿义务人以自有或自筹资金补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产 2018 年度业绩承诺完成情况
2016-2018 年累
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计
1、交易对方承诺的四川恒泽 2016
10,300.00 万元 4,300.00 万元 3,400.00 万元 2,600.00 万元
-2018 扣非后净利润
2、四川恒泽实现的经审计的 2016
-2018 年度归属于母公司净利润 6,564.23 万元 1,348.04 万元 2,473.08 万元 2,743.11 万元
（扣除非经常性损益前后较低者）
（二）其他需要说明的事项
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
1、根据上表，上市公司认为，四川恒泽 2016 -2018 年度扣除非经常性损益，实现的归
属于母公司净利润为 6,564.23 万元，实际已完成承诺净利润的 63.73%。
2、四川恒泽 2018 年应收账款回款不达标的金额为 4,353.85 万元，并已在业绩承诺补偿
中予以考虑。
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
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