大信会计师事务所（特殊普通合伙）

                        关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

                         发行股份及支付现金购买标的资产

      2018 年度未实现业绩承诺完成情况审核报告中利润承诺数的说明和致歉声明



                                                              第 4-20190422-0002 号

辽宁科隆精细化工股份有限公司全体股东：

    2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科隆股份”）

2016 年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的相关议案，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有

限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司 100%

股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易

标的资产作价为 23,000.00 万元。其中，发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部

收购价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。同时，本次交易

拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发

行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。

    2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第 58 次工作

会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年 9 月 2 日，上市公司

收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什

新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发

行股份及支付现金购买资产事宜。

    2016 年 9 月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变

更登记手续，并于 2016 年 9 月 6 日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户

手续已全部办理完成，并变更登记至科隆股份名下，双方已完成四川恒泽 100%股权过户事

宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，担任本

次交易的会计师。
    一、 标的资产利润承诺金额及实现情况


    （一）标的资产的利润承诺


    根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现

的经审计的净利润分别为： 2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000

万元、2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、

2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。


    （二）标的资产利润承诺实现情况及原因分析


    1、2018 年标的资产利润承诺完成情况


                                    2016-2018 年
              项目                                     2018 年度    2017 年度     2016 年度
                                        累计
1、交易对方承诺的四川恒泽 2016      10,300.00 万    4,300.00 万    3,400.00 万   2,600.00 万
-2018 扣非后净利润                       元             元             元            元
2、四川恒泽实现的经审计的 2016
                                                    1,348.04 万    2,473.08 万   2,743.11 万
-2018 年度归属于母公司净利润        6,564.23 万元
                                                        元             元            元
（扣除非经常性损益前后较低者）
    2016 年，标的资产实现其承诺净利润。

    2017 年, 标的资产承诺净利润的实现比例为 72.74%。

    2018 年，标的资产承诺净利润的实现比例为 31.35%。

    四川恒泽 2016 -2018 年度扣除非经常性损益，实现的归属于母公司净利润为 6,564.23

万元，累计已完成承诺净利润的 63.73%。


    2、2018 年度利润承诺未完成的主要原因


    恒泽建材是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，混凝土外加剂行业与建筑

市场运行发展密切相关。（1）2018 年，国家加大对工程建筑质量的重视，国家铁路总公司

开始对全国铁路建设项目进行“红线检查”，检查为随机抽查，随时抽查，检查范围为建筑

工程中一切有质量隐患的区域和建筑所使用的原材料。同时各项目方的业主、各质检站也随

时检查。造成 2018 年有许多工程因为迎接检查，而使工程进度放缓，导致项目的销售量有

所减少。（2）环保检查导致有些项目工地，比如水泥，沙石等原材料不能进场，同时因为空

气质量原因，也造成许多工地进度放缓，这些原因都导致了公司产品销售量的减少。（3）企
业主要产品为聚羧酸减水剂，其主要原料为聚醚单体。2018 年，生产聚醚单体的主要原材

料环氧乙烷价格不断上涨，导致企业生产成本不断上升。（4）由于项目方资金原因，本年应

收账款回款较慢，企业资金紧张。为解决资金问题，企业有息负债增加，资金成本提高。

    上述情况对标的资产业绩产生了不利影响，属于上市公司管理层事前无法获知且事后无

法控制的事项。

    我们对本次交易购买的标的公司四川恒泽未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向

广大投资者诚恳致歉。




                                             大信会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                      二○一九年四月二十四日