科隆股份：关于修改公司章程的公告2019-08-27
证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2019-062
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公
司章程指引>的决定》，结合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及公司的实际情况，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2019 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过
了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的条款进行
了部分修订，具体修订内容对照如下：
序号 章程 修订后的《章程》
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
1 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律法规和中国证监会认可的其他
2
方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第（一）项、第（二）项
因收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议。公司依照第二十三条规定收 股东大会决议；公司因本章程第二十三
购本公司股份后，属于第（一）项情 条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可以
销；属于第（二）项、第（四）项情 依照本章程的规定或者股东大会的授
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项 会议决议。
3
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十三条规定
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当自收购之日起 10 日内注
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 销；属于第（二）项、第（四）项情形
职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或董事会在 会的地点为：辽阳市。
召开股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会 形式召开。公司还将提供网络投票的方
4 议形式召开。公司还可以按照法律、 式为股东参加股东大会提供便利。股东
法规、规范性文件的相关规定提供网 通过上述方式参加股东大会的，视为出
络方式为股东参加股东大会提供便 席。
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前， 会解除其职务。董事任期三年，任期届
股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
5 就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
他高级管理人员职务的董事，总计不 高级管理人员职务的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。公司董 过公司董事总数的 1/2。公司董事会成
事会成员中没有公司职工代表。 员中没有公司职工代表。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等事项，超过股东大会授权 交易等事项，超过股东大会授权范围的
范围的事项，应当提交股东大会审议； 事项，应当提交股东大会审议；
6
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
任或者解聘公司副总经理、财务负责 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
人等高级管理人员，并决定其报酬事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行政
7
其他职务的人员，不得担任公司的高 职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变，具体内容详见修订
后的《公司章程》全文。
本次修订《公司章程》的相关事项尚需提交公司股东大会进行审议。
备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2019 年 8 月 26 日
