科隆股份：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-12-17
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北京市康达律师事务所关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第 0598 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席辽
宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
科隆股份 2019 年第二次临时股东大会法律意见书
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽宁科隆精细化工
股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知公告》”）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开 2019 年第二次
临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已于 2019 年 11 月 29 日、2019 年 12
月 12 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，
本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 17 日（星期二）下午 13:00 在辽宁省
辽阳市宏伟区万和七路 36 号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 12 月 17 日
上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为：2019 年 12 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
科隆股份 2019 年第二次临时股东大会法律意见书
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格的合法有效性
本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召开，本次股东大会的召
集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相关规定。
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表 8 名，持有及代表公司有表决权股份数 97,906,807 股，占公
司有表决权总股份 44.0092％，均为截至 2019 年 12 月 10 日下午 15:00 深圳证券
交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或其授权代表。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有
效表决的股东共计 0 名，持有公司有表决权股份数 0 股，占公司有表决权总股份
的 0%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 名，持有及代表公司有表决
权股份数 97,906,807 股，占公司有表决权总股份的 44.0092％。
经验证，上述召集人、出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会会议通知公告，本次股东大会审议的事
项为：《关于授权董事长负责公司 2020 年度银行借款融资事宜的议案》、《关于修
改公司章程及办理工商变更登记的议案》。
经本所律师核查，上述事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过。经本
所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
科隆股份 2019 年第二次临时股东大会法律意见书
四、本次股东大会的表决程序
本次会议对《会议通知公告》中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网
络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对《会议通知公告》中未列明的
事项进行表决。
出席本次会议现场会议的股东对《会议通知公告》中列明的议案进行了表决，
就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托
代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决程序合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
（一）《关于授权董事长负责公司 2020 年度银行借款融资事宜的议案》
同意 97,906,807 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0%。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 2,933,933 股，占出席会议中
小股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
（二）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
同意 97,906,807 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0%。
科隆股份 2019 年第二次临时股东大会法律意见书
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 2,933,933 股，占出席会议中
小股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。上述议案以出席会议的股东所
持表决权的有效票数审议通过，表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及会议
召集人资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合
法有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
（以下无正文）
科隆股份 2019 年第二次临时股东大会法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限
公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
李 冲
2019 年 12 月 17 日
