华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的年报问询函》

                  （创业板年报问询函【2020】第196号）

                                之核查意见


深圳证券交易所创业板公司管理部：

   根据贵所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的年报问询函》（创业板
年报问询函【2020】第 196 号）（以下简称“问询函”）的要求，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）会同辽宁科隆精细化
工股份有限公司（以下简称 “公司”或“科隆股份”），对问询函所涉及的问题进
行了认真核查和落实，逐条书面回复如下。

4. 2020 年 4 月 24 日，你公司披露《关于回购公司重大资产重组标的资产未完
成业绩承诺对应股份的公告》，标的资产四川恒泽建材有限公司（以下简称“四
川恒泽”）2019 年未达到承诺业绩，原股东需要履行业绩补偿。四川恒泽考核净
利润以合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，
并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的约定进行相应调整。请你公司结合
收购时重大资产重组相关承诺，补充披露业绩补偿金额具体测算过程及其合规
性。请独立财务顾问发表核查意见。

回复：

   （一）具体测算过程

    1、重大资产重组的相关承诺及计算方式

    根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签
署的《利润补偿协议书》，四川恒泽 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）数额
分别不低于：2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6,000 万元、
2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、

                                     1
2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。考核净利润系以四川恒泽合并报表归属
于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

       业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低
于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%（含本数）；应收账款回
款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从
交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式为：应扣除应收账款回款
不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%—本年度实
际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额），上述公式计算结果若小
于 0，按 0 取值。

       喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的
方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。

    股份补偿的计算方式为：

    当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积

实际考核利润数（考虑应收账款不达标因素的影响））÷业绩承诺期内各年的承
诺利润数总和 × 拟购买资产总价格–已补偿金额］÷ 发行价格｝–已补偿股
份数

    假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有
的公司股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计
算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

    在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。

       2、具体计算过程

    公司 2019 年业绩补偿金额具体计算过程如下：

    当年应补偿股份数=[（2016 年至 2019 年累计承诺净利润 150,000,000 元－
2016 年至 2019 年累积实际考核利润数（考虑应收账款不达标因素的影响）
30,719,185.46 元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 200,000,000 元×拟购

                                     2
买资产总价格 230,000,000 元］÷ 发行价格 44.39 元｝×（1+0.5）×（1+0.3）
×（1+0.5）–已补偿股份数 6,130,085 股=2,908,681 股

                 项目名称                              序号               数额
    2016 年至 2019 年期末累积承诺利润数                 a               15,000 万元
2016 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
                                                        b              2,743.11 万元
                   者）
2017 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
                                                        c              2,473.08 万元
                   者）
2018 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
                                                        d              1,348.04 万元
                   者）
2019 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
                                                        e               861.53 万元
                   者）
   2016 至 2019 年期末累积实现考核净利润            f=b+c+d+e          7,425.77 万元
          应收账款回款不达标金额                        g              4,353.85 万元
2016 年至 2019 年期末累积实现考核净利润（考
                                                      h=f-g            3,071.92 万元
       虑应收账款不达标因素的影响）
     业绩承诺期内各年的承诺利润数总和                   i               20,000 万元
             拟购买资产总价格                           j               23,000 万元
                 发行价格                               k                44.39 元/股
           2016 年转增或送股比例                         l                       0.5
           2017 年转增或送股比例                        m                        0.3
           2018 年转增或送股比例                        n                        0.5
               已补偿股份数                             o               6,130,085 股
                                               p=（a- h）÷i×j÷k×
                补偿股份数                     （1+ l）×（1+ m）×     2,908,681 股
                                                     （1+n）-o
注：
    1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2017]第 4-00073 号），四川恒泽 2016 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
者）2,743.11 万元；
    2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2018]第 4-00030 号），四川恒泽 2017 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
者）2,473.08 万元；
    3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2019]第 4-00047 号），四川恒泽 2018 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
者）1,348.04 万元；
    4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大
信专审字[2020]第 4-00066 号），四川恒泽 2019 年实现净利润（扣除非经常性损益前后较低
者）861.53 万元；
    5、公司 2016 年利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，以公司总股本 78,153,587
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股；
    6、公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司总股本 117,230,380 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 1 股（含税），派发现金股利人民币 0.250000 元，同时，以资本公积向全
                                           3
体股东每 10 股转增 2 股；
    7、公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有股本 152,003,528 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
    8、已补偿股份数已经过转增或送股比例调整。

    （二）合规性分析

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司与喀什新兴鸿溢创业投资
有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署的《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿
溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需按照合同约定方式对 2019
年未达到承诺业绩的差额部分进行补偿，以上业绩补偿金额测算合理准确，具有
合规性。

    （三）独立财务顾问意见

    经核查《利润补偿协议书》并复核利润补偿金额的具体测算过程，独立财务
顾问认为：四川恒泽原股东针对 2019 年未达到承诺业绩部分需要补偿的金额测
算合理准确，具有合规性。




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    （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对辽宁科隆

精细化工股份有限公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2020】第 196 号）之核查意见》

之签章页）




                                                         华泰联合证券有限责任公司

                                                                 2020 年 5 月 18 日




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