科隆股份：关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权并签署《股权转让协议》的公告2021-02-08
证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-006
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要风险提示
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，
会议审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权并签
署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司就收购聚洵半导体科技（上
海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）51%股权分别与张智才、
蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资
有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对象签署附条件生效
的《股权转让协议》。《股权转让协议》尚需经过公司股东大会审批通过后方可生
效，因此协议的生效具有一定的不确定性。
2、本次签订的《股权转让协议》涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事
项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
公司于 2020 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟通
过发行股份及支付现金的方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、
深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体
科技有限公司 7 名交易对象所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司 100%股
权。
为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购
后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并
与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司于 2021 年 2 月 8 日召开第四届
董事会第十二次会议，决定终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购
聚洵半导体 51%的股权，本次交易前后标的公司股权结构具体如下：
序 转让前股权 转让比例 转让价格 转让后股权
股东姓名/名称
号 比例（%） （%） （万元） 比例（%）
1 张智才 27.54 10.00 1,000.00 17.54
2 上海语融电子技术服务部 22.10 11.00 1,100.00 11.10
3 蒋宇俊 18.36 10.00 1,000.00 8.36
4 深圳华秋电子有限公司 10.00 5.00 500.00 5.00
深圳市嘉立创投资有限公 5.00
5 10.00 5.00 500.00
司
6 王巧艳 8.00 8.00 640.00 -
上海禅生半导体科技有限 2.00
7 4.00 2.00 200.00
公司
辽宁科隆精细化工股份有 51.00
8 - - -
限公司
合计 100.00 51.00 4,940.00 100.00
标的公司 100%股权拟作价 10,000.00 万元，交易对象王巧艳由于在本次收
购中全部退出，不参与聚洵半导体日后发展，不承担后续经营风险，经双方友好
协商，标的公司 100%股权拟作价 8,000.00 万元，王巧艳持有标的公司 8.00%股
权的转让价格为 640.00 万元。本次股权转让的最终交易价格将参考具有证券期
货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。
三、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称 聚洵半导体科技（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 196.0783 万人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B 室
成立时间 2016 年 9 月 30 日
法定代表人 张智才
统一社会信用代码 91310115MA1K3H7JX9
经营范围 半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销
售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、主要财务数据
聚洵半导体最近两年及一期未经具有证券、期货业务资格的机构审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 3,170.31 1,295.25 527.24
负债总计 808.27 111.32 41.65
所有者权益 2,362.04 1,183.93 485.59
利润表主要项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,328.43 963.74 535.27
营业利润 1,118.79 135.37 33.63
利润总额 1,178.11 172.40 53.71
净利润 1,178.11 168.92 53.71
3、主营业务情况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企
业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路
产品，目前已拥有超过 80 款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯
片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及
电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒
体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
四、交易对手的基本情况
本次现金收购交易对方为张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳
华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳和上海禅生半导体科技
有限公司，本次投资前，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张智才 54.00 54.00 27.54
2 蒋宇俊 36.00 36.00 18.36
3 语融电子 43.33 43.33 22.10
4 华秋电子 19.61 19.61 10.00
5 嘉立创投资 19.61 19.61 10.00
6 王巧艳 15.69 15.69 8.00
7 禅生半导体 7.84 7.84 4.00
合计 196.08 196.08 100.00
（一）张智才
姓名 张智才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430923198706******
住所 上海市浦东新区古桐南路******
通讯地址 上海市浦东新区古桐南路******
境外居留权 无
（二）蒋宇俊
姓名 蒋宇俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 362424198510******
住所 上海市浦东新区川环南路******
通讯地址 上海市浦东新区川环南路******
境外居留权 无
（三）上海语融电子技术服务部
公司名称 上海语融电子技术服务部
企业性质 个人独资企业
注册资本 3 万元人民币
注册地点 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J1455
成立时间 2014-07-30
法定代表人 庞山阳
统一社会信用代码 91310114312190253W
从事电子技术、电子产品、电子设备技术领域内的技术开发、技术
经营范围 转让、技术咨询、技术服务，电子设备、电子产品的销售【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四）深圳华秋电子有限公司
公司名称 深圳华秋电子有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1174.8402 万人民币
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业
注册地点
园 1 栋 501
成立时间 2011-08-15
法定代表人 陈遂佰
统一社会信用代码 91440300581577931W
一般经营项目是：电路板的设计及购销；经营电子商务；电子商务
软件、互联网的技术开发、技术服务；电子元器件、电子产品的设
计与购销； 钢网、表面贴装技术贴片的销售；货物及技术进出口；
信息咨询；会务服务；从事广告业务； 经营进出口业务；国内贸易；
电路板研发及销售；电子产品表面组装技术销售；（象牙及其制品除
经营范围
外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），许可经营项目是：电路板的生产；电子产品
表面组装技术加工、组装；电子电器产品、新能源产品、汽车材料
及零件、高分子材料及制品、建材及轻工产品、玩具及婴童产品、
饰品的产品检测、检验、认证、研发及技术服务。
（五）深圳市嘉立创投资有限公司
公司名称 深圳市嘉立创投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1000 万人民币
注册地点 深圳市福田区莲花街道景华社区商报路 2 号奥林匹克大厦 2701
成立时间 2018-03-16
法定代表人 袁江涛
统一社会信用代码 91440300MA5F1FGLXL
经营范围 创业投资业务；投资科技型企业、集成电路、电子相关产业投资、
投资兴办实业、文化产业，健康产业、旅游项目的投资（具体项目
另行申报）。
（六）王巧艳
姓名 王巧艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 460027197703******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
境外居留权 无
（七）上海禅生半导体科技有限公司
公司名称 上海禅生半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2000 万人民币
注册地点 上海市浦东新区民雷路 319 号 2 层 2120 室
成立时间 2015-04-10
法定代表人 虞维坤
统一社会信用代码 91310115332516310F
从事半导体科技、集成电路、电子信息、计算机软硬件领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，系统集成，
经营范围
电子产品、计算机软硬件、金属材料、五金交电、仪器仪表的销售，
机电设备的维修（除特种设备）、销售，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），供应链管理，企业管理，市场营销策划，商务信息
咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：辽宁科隆精细化工股份有限公司
乙方 1：张智才
乙方 2：上海语融电子技术服务部
乙方 3：蒋宇俊
乙方 4：深圳华秋电子有限公司
乙方 5：深圳市嘉立创投资有限公司
乙方 6：王巧艳
乙方 7：上海禅生半导体科技有限公司
（一）标的股权的转让价格和支付
公司拟以现金 4,940.00 万元人民币购买交易对方张智才、上海语融电子技
术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧
艳和上海禅生半导体科技有限公司所持有的标的公司合计 51.00%股权。各方经
协商，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具的评估报告中载明的标的资产评估价格为依据确定本次交易价格。
甲方需在完成工商变更后十个工作日内，将上述股权转让款支付至乙方指定
账户。
（二）过渡期安排
乙方同意在本次股权转让协议通过甲方股东大会审议后 15 日内，协助甲方
备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司对应股
权过户至甲方名下。交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日。评估基准日
（2020 年 12 月 31 日）至交割日期间为过渡期。
过渡期间，乙方不得对标的资产的利润进行分配；如标的资产在过渡期间发
生亏损，则亏损部分由乙方按持有标的资产的比例以现金方式向标的资产补足。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司账面未分配利润累计的最终金额以审计后的
累计净利润为准，该等未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按届时
持股比例享有。
（三）剩余股权收购计划
若标的公司完成下述所有条件，则甲方同意按照不高于标的公司届时具有证
券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估价格收购乙方持有的
标的公司剩余 49.00%的股权，甲方届时与乙方另行签订相关协议约定收购事项：
（1）标的公司 2021、2022、2023 年经甲方认可的会计师事务所审计后累计
完成 4,788 万元的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）；
（2）标的公司 2023 年经甲方认可的会计师事务所审计后完成不低于 2,028
万元的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
（3）2023 年标的公司应收账款全部收回或达到 85%以上（以经甲方认可的
会计师事务所审计值为准）。
（四）标的公司治理安排
各方同意，本次股权转让完成后，将对聚洵半导体的章程进行修改并对标的
公司治理作出不限于以下调整：
（1）聚洵半导体不设董事会，设执行董事一名，由甲方指定人员担任；
（2）聚洵半导体不设监事会，设监事一名，由甲方指定人员担任；
（3）聚洵半导体设总经理 1 名，由标的公司执行董事选举人选担任，法定
代表人由甲方指定人员担任；
（4）聚洵半导体的财务总监由甲方派驻人员担任，聚洵半导体财务部门、
资金部门归甲方统一管理；
（五）协议的生效条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条
件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效：
（1）标的公司审计评估等工作完成，会计师事务所和资产评估机构出具无
保留意见的《审计报告》和《资产评估报告》
（2）甲方董事会、监事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案
及相关事项；
（3）标的公司之有权机构审批同意本次交易及相关事项。
本协议有效期：自满足上述各项先决条件生效之日起计算，至本次股权转让
涉及的有关事项最终全部完成日止。
六、协议签订对公司的影响
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足
于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”
为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产
品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、
聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅
切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企
业。公司的产品以信号链模拟芯片—运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片
—数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪
器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、
可穿戴设备和物联网等众多领域。
通过本次交易，上市公司将新增模拟集成电路芯片的研发和销售业务，将业
务板块延伸在精细化工行业领域之外，并在电子及电子化学品市场进行布局，有
利于企业整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
同时，上市公司较强的资金实力和融资能力也能为聚洵半导体的发展提供强有力
的支持，增强其在芯片研发速度和品质提升方面的投入，实现企业的快速成长，
成为上市公司新的业绩增长点。
七、备查文件
公司与张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、
深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对
象签订的《股权转让协议》。
特此公告
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
