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公司公告

科隆股份:关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告2021-03-03  

                        证券代码:300405             证券简称:科隆股份          公告编号:2021-010

                   辽宁科隆精细化工股份有限公司
    关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
   辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“科隆股份”或“公司”)于 2021
年 2 月 4 日收到辽宁证监局《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司采取责令改
正措施的决定》([2021]3 号,以下简称《决定书》),具体内容详见公司于 2021
年 2 月 8 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到辽宁证监局
责令改正措施决定的公告》(公告编号:2021-007)。
   收到上述《决定书》后,公司董事会高度重视,立即向公司全体董事、监事、
高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达,对《决定书》中涉及的事项进
行了全面梳理和深入分析,同时按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的要求,并结合公司实际情况,对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实
整改措施,现将具体整改情况报告如下:
   一、总体工作安排
   为了更好地落实辽宁证监局所下发《决定书》的相关整改要求,公司成立了
专项整改工作小组,由公司董事长担任组长,组织各相关职能部门做好整改工作。
公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员,本着实事求是的原则,结
合公司实际情况,严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、自律
组织规则以及《公司章程》的要求,对《决定书》中提出的问题进行了深入自查,
并针对在自查过程中发现的不足,逐项提出了整改计划。
   公司董事会及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了辽
宁证监局《决定书》的有关精神及要求,同时要求整改责任部门及责任人针对《决
定书》提出的有关问题,结合自查整改的落实情况,进一步明确后续安排和改进、
完善措施,并由审计部进行督促检查,做到切实提升公司内控治理水平,更好地
保障公司合规经营、规范运作。
   二、问题和整改措施
   1.审计委员会组成人员不规范。公司存在审计委员会组成人员不符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》规定的情况。
   整改措施:
   公司组织董事会、证券部等相关部门认真学习了《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》,对审计委员会组成人员以及其他
董事会专门委员会组成人员的任职情况进行梳理。公司将严格按照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等要求,对审计委员会部分组成人员进行重
新选聘,并选定会计专业人士的独立董事担任审计委员会召集人。
   整改负责人:董事长、董事会秘书
   整改完成时间:2021 年 4 月 30 日之前


    2.缺乏对子公司有效的控制制度。公司对全资子公司四川恒泽建材有限公司
(以下称“四川恒泽”)未建立有效的控制制度,财务风险管控能力不足。
   整改措施:
   公司组织各相关部门认真学习了《企业内部控制基本规范》以及《企业内部
控制应用指引第 6 号-资金活动》。同时,对公司现有管理制度以及对各个子公司
的管理制度进行了认真梳理。
   按照公司与四川恒泽原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
(2016 年)相关约定,公司在完成对四川恒泽股份收购时即向四川恒泽委派了
两名董事、一名监事、一名财务总监,同时四川恒泽的法务、印章管理人员也由
公司指定专人管理。四川恒泽签订的各项合同等须经公司委派的法务人员审核通
过后方可执行,资金使用等相关事项亦需经公司委派的财务总监审核同意后方可
支付。公司在接受辽宁证监局检查之后,对四川恒泽的资金使用进一步加强了管
控,要求在原有审批流程的基础上增加四川恒泽董事长(为公司委派人员)及公
司常务副总审核,审核通过后方可付款。同时,公司已加强对四川恒泽其他各项
事务的管控。下一步,公司会继续对四川恒泽的内控情况进行梳理,完善公司内
部制度,并强化对四川恒泽内部制度执行情况进行督促检查,此外,举一反三,
公司将持续加强对其他子公司内部控制制度完善及执行情况的管控。
   整改负责人:董事长、董事会秘书、财务总监
   整改完成时间:2021 年 3 月 31 日之前


   3、工程项目核算不准确。公司 2018 年与辽宁远航建筑工程有限公司签订合
同。未按照会计准则要求将已结算的工程转入在建工程及当期损益核算,造成资
产负债表及损益表数据不准确。
   整改措施:
   公司与辽宁远航建筑工程有限公司(以下简称“辽宁远航”)2018 年 4 月签
订建筑工程合同,并于 2018 年 5 月开工。
   2018 年 9 月至 2019 年 7 月之间,公司累计支付辽宁远航 247.20 万元,其中
包括工程款及拟建污水处理项目工程的预付款。该预付款的形成是由于污水处理
项目工程预算未达成一致。双方未达成一致主要表现在:安全文明施工费用计入
标准、基坑排水、围护费用、基坑开挖计算方法、施工机械台班认定方法、工程
交叉带来的误工费用认定等。同时,公司未在 2019 年年报报出截止日前收到任
何双方认可的结算单据和发票,无法对上述工程建造成本作出可靠计量。因此,
上述付款金额,一直在其他非流动资产中的预付工程设备款中挂账。
   公司于 2020 年 12 月已收到发票及双方签字认可的最终结算单据后,现已将
相关工程转入在建工程及相关损益核算。其中,转入固定资产金额为 68,886.30
元,转入在建工程金额为 1,831,186.13 元,转入管理费用金额为 28,739.64 元,
转入应交增值税-进项税 173,593.09 元。上述金额共计 2,102,405.16 元。剩余
金额 408,369.84 元,辽宁远航已全部退还至公司账户。
   在以后工作中,公司会进一步强化财务部与各部门的沟通协作,确保公司在
建工程及当期损益的核算及时、准确。
   整改负责人:董事长、董事会秘书、财务总监
   整改完成时间:2021 年 4 月 30 日之前


   4、研发费用资本化依据不足。四川恒泽将没有充分证据证明为研发使用的
原材料及人工成本予以资本化,多记研发资本化支出,少计研发费用化支出。
   整改措施:
   公司组织财务人员加强了对相关会计准则的学习,对于以前年度形成尚在开
发支出核算的研发项目 120.94 万元本期一次性计入研发费用。同时,公司严格
按照准则规定,对处于开发阶段,不符合资本化条件的支出予以费用化,子公司
四川恒泽本年将开发阶段依据不充分的支出计入当期损益处理此外,公司对于研
发项目的进度安排和资料归集进行了梳理和确认,在以后年度中,公司将定期组
织相关部门人员对《企业会计准则》等相关法律法规进行学习,严格把控研发费
用资本化条件,做到研发费用资本化依据充分、完备,进一步加强财务会计工作,
提高财务会计核算的质量。
   整改负责人:董事长、财务总监
   整改完成时间:2021 年 4 月 30 日之前


   5、未对母公司长期股权投资开展减值测试。公司在对收购四川恒泽形成的
商誉全额计提减值准备的情况下,未同步开展对四川恒泽长期股权投资的减值测
试,导致母公司财务报表相关数据不准确。
   整改措施:
   公司将定期组织相关部门人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计
准则》等相关法律法规进行深入学习,严格按照会计准则要求对母公司资产进行
减值测试,提高公司财务会计核算的质量。公司已聘请具有证券从业资格的评估
机构对公司 2020 年度长期股权投资开展减值测试工作,目前测试工作正在进行
中。预计 2020 年度母公司预计计提长期股权投资减值 14,347 万元(具体金额以
公司聘请的具有证券从业资格的评估机构最终出具的评估报告为准),对公司合
并报表业绩情况没有影响。
   整改负责人:董事长、财务总监
   整改完成时间:2021 年 4 月 30 日之前
   三、公司总结及持续整改计划
   经过梳理和分析,公司深刻认识到了在公司治理、内部管理、财务核算及信
息披露等方面存在的问题与不足,公司将根据辽宁证监局下发《决定书》的有关
要求,积极开展全面的自查和整改,完善落实各项整改措施,提升公司董事、监
事及高级管理人员的证券法规知识,提升公司规范运作能力,加强会计基础,强
化内部控制监督检查。
   公司将以本次自查和整改为契机,加强对证券法律法规的学习,严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理
准则》,严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算,加强信息披露管理,
推动合规建设常态化,提高规范运作意识和经营管理水平,持续完善法人治理结
构,切实提高公司治理水平,有效维护公司及广大投资者利益,促进公司持续、
健康、稳定发展。
   特此公告。




                                     辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
                                                2021 年 3 月 3 日