科隆股份：关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司51%股权的公告2021-04-03
证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-014
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权的议
案》，同意公司收购聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”
或“聚洵半导体”）51%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本
次交易”）。以坤元资产评估有限公司出具的《辽宁科隆精细化工股份有限公司
拟收购股权涉及的聚洵半导体科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（坤元评报〔2021〕134 号）为
依据，标的资产作价确定为 4,940.00 万元。本次交易尚需经过公司股东大会审
议。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和
信息披露义务。
3、本次交易存在一定的收购整合风险、商誉减值风险、技术持续创新能力
不足的风险、宏观经济波动和国际贸易摩擦风险等，敬请广大投资者注意投资风
险。
二、交易概述
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司
51%股权并签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司就收购聚洵半
导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）51%股
权分别与张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、
深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对
象签署附条件生效的《股权转让协议》。公司于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公
司 51%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕134 号），
聚洵半导体于 2020 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 10,316.00 万元。
经各方协商，本次交易聚洵半导体 51%股权作价确定为 4,940.00 万元。本次交
易前后标的公司股权结构具体如下：
序 转让前股权 转让比例 转让价格 转让后股权
股东姓名/名称
号 比例（%） （%） （万元） 比例（%）
1 张智才 27.54 10.00 1,000.00 17.54
2 上海语融电子技术服务部 22.10 11.00 1,100.00 11.10
3 蒋宇俊 18.36 10.00 1,000.00 8.36
4 深圳华秋电子有限公司 10.00 5.00 500.00 5.00
深圳市嘉立创投资有限公 5.00
5 10.00 5.00 500.00
司
6 王巧艳 8.00 8.00 640.00 -
上海禅生半导体科技有限 2.00
7 4.00 2.00 200.00
公司
辽宁科隆精细化工股份有 51.00
8 - - -
限公司
合计 100.00 51.00 4,940.00 100.00
标的公司 100%股权作价 10,000.00 万元，交易对象王巧艳由于在本次收购
中全部退出，不参与聚洵半导体日后发展，不承担后续经营风险，经双方友好协
商，标的公司 100%股权作价 8,000.00 万元，王巧艳持有标的公司 8.00%股权的
转让价格为 640.00 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次
收购不存在重大法律障碍。
三、交易对手的基本情况
本次现金收购交易对方为张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳
华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳和上海禅生半导体科技
有限公司。
（一）张智才
姓名 张智才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430923198706******
住所 上海市浦东新区古桐南路******
通讯地址 上海市浦东新区古桐南路******
境外居留权 无
（二）蒋宇俊
姓名 蒋宇俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 362424198510******
住所 上海市浦东新区川环南路******
通讯地址 上海市浦东新区川环南路******
境外居留权 无
（三）上海语融电子技术服务部
公司名称 上海语融电子技术服务部
企业性质 个人独资企业
注册资本 3 万元人民币
注册地点 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J1455
成立时间 2014-07-30
法定代表人 庞山阳
统一社会信用代码 91310114312190253W
从事电子技术、电子产品、电子设备技术领域内的技术开发、技术
经营范围 转让、技术咨询、技术服务，电子设备、电子产品的销售【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四）深圳华秋电子有限公司
公司名称 深圳华秋电子有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1174.8402 万人民币
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业
注册地点
园 1 栋 501
成立时间 2011-08-15
法定代表人 陈遂佰
统一社会信用代码 91440300581577931W
一般经营项目是：电路板的设计及购销；经营电子商务；电子商务
经营范围
软件、互联网的技术开发、技术服务；电子元器件、电子产品的设
计与购销； 钢网、表面贴装技术贴片的销售；货物及技术进出口；
信息咨询；会务服务；从事广告业务； 经营进出口业务；国内贸易；
电路板研发及销售；电子产品表面组装技术销售；（象牙及其制品
除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电路板的生产；电子
产品表面组装技术加工、组装；电子电器产品、新能源产品、汽车
材料及零件、高分子材料及制品、建材及轻工产品、玩具及婴童产
品、饰品的产品检测、检验、认证、研发及技术服务。
（五）深圳市嘉立创投资有限公司
公司名称 深圳市嘉立创投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1000 万人民币
注册地点 深圳市福田区莲花街道景华社区商报路 2 号奥林匹克大厦 2701
成立时间 2018-03-16
法定代表人 袁江涛
统一社会信用代码 91440300MA5F1FGLXL
经营范围 创业投资业务；投资科技型企业、集成电路、电子相关产业投资、
投资兴办实业、文化产业，健康产业、旅游项目的投资（具体项目
另行申报）。
（六）王巧艳
姓名 王巧艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 460027197703******
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
境外居留权 无
（七）上海禅生半导体科技有限公司
公司名称 上海禅生半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2000 万人民币
注册地点 上海市浦东新区民雷路 319 号 2 层 2120 室
成立时间 2015-04-10
法定代表人 虞维坤
统一社会信用代码 91310115332516310F
从事半导体科技、集成电路、电子信息、计算机软硬件领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，系统集成，
电子产品、计算机软硬件、金属材料、五金交电、仪器仪表的销售，
经营范围
机电设备的维修（除特种设备）、销售，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），供应链管理，企业管理，市场营销策划，商务
信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称 聚洵半导体科技（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 196.0783 万人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B 室
成立时间 2016 年 9 月 30 日
法定代表人 张智才
统一社会信用代码 91310115MA1K3H7JX9
经营范围 半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销
售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
本次投资前，截止本公告日，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张智才 54.00 54.00 27.54
2 蒋宇俊 36.00 36.00 18.36
3 语融电子 43.33 43.33 22.10
4 华秋电子 19.61 19.61 10.00
5 嘉立创投资 19.61 19.61 10.00
6 王巧艳 15.69 15.69 8.00
7 禅生半导体 7.84 7.84 4.00
合计 196.08 196.08 100.00
3、主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对
聚洵半导体进行审计，并出具了标准无保留意见的《聚洵半导体科技（上海）有
限公司2020年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）（中汇会审[2021]0967
号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 3,763.98 1,330.89
负债总计 997.97 118.71
所有者权益 2,766.01 1,212.18
利润表主要项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,174.35 963.74
营业利润 2,041.44 160.16
利润总额 2,041.44 160.16
净利润 1,763.83 158.93
4、资产评估及交易作价情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对截止 2020 年
12 月 31 日聚洵半导体对股东全部权益进行评估。根据坤元资产评估有限公司出
具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕134 号），聚洵半导体于 2020 年 12 月 31
日股东全部权益的账面价值 2,766.01 万元，资产基础法评估价值 4,271.16 万元，
评估增值 1,505.15 万元，增值率为 54.42%；收益法评估的结果为 10,316.00 万
元，评估增值 7,549.99 万元，增值率为 272.96%。
本次评估最终采用收益法评估结果 10,316.00 万元作为聚洵半导体公司股
东全部权益的评估值。经各方协商，本次收购聚洵半导体 51%股权作价确定为
4,940.00 万元。
5、主营业务情况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企
业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路
产品，目前已拥有超过 80 款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯
片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及
电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒
体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：辽宁科隆精细化工股份有限公司
乙方 1：张智才
乙方 2：上海语融电子技术服务部
乙方 3：蒋宇俊
乙方 4：深圳华秋电子有限公司
乙方 5：深圳市嘉立创投资有限公司
乙方 6：王巧艳
乙方 7：上海禅生半导体科技有限公司
（一）标的股权的转让价格和支付
公司拟以现金 4,940.00 万元人民币购买交易对方张智才、上海语融电子技
术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧
艳和上海禅生半导体科技有限公司所持有的标的公司合计 51.00%股权。各方经
协商，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具的评估报告中载明的标的资产评估价格为依据确定本次交易价格。
甲方需在完成工商变更后十个工作日内，将上述股权转让款支付至乙方指定
账户。
（二）过渡期安排
乙方同意在本次股权转让协议通过甲方股东大会审议后 15 日内，协助甲方
备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司对应股
权过户至甲方名下。交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日。评估基准日
（2020 年 12 月 31 日）至交割日期间为过渡期。
过渡期间，乙方不得对标的资产的利润进行分配；如标的资产在过渡期间发
生亏损，则亏损部分由乙方按持有标的资产的比例以现金方式向标的资产补足。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司账面未分配利润累计的最终金额以审计后的
累计净利润为准，该等未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按届时
持股比例享有。
（三）剩余股权收购计划
若标的公司完成下述所有条件，则甲方同意按照不高于标的公司届时具有证
券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估价格收购乙方持有的
标的公司剩余 49.00%的股权，甲方届时与乙方另行签订相关协议约定收购事项：
（1）标的公司 2021、2022、2023 年经甲方认可的会计师事务所审计后累计
完成 4,788 万元的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）；
（2）标的公司 2023 年经甲方认可的会计师事务所审计后完成不低于 2,028
万元的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
（3）2023 年标的公司应收账款全部收回或达到 85%以上（以经甲方认可的
会计师事务所审计值为准）。
（四）标的公司治理安排
各方同意，本次股权转让完成后，将对聚洵半导体的章程进行修改并对标的
公司治理作出不限于以下调整：
（1）聚洵半导体不设董事会，设执行董事一名，由甲方指定人员担任；
（2）聚洵半导体不设监事会，设监事一名，由甲方指定人员担任；
（3）聚洵半导体设总经理 1 名，由标的公司执行董事选举人选担任，法定
代表人由甲方指定人员担任；
（4）聚洵半导体的财务总监由甲方派驻人员担任，聚洵半导体财务部门、
资金部门归甲方统一管理；
（五）协议的生效条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条
件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效：
（1）标的公司审计评估等工作完成，会计师事务所和资产评估机构出具无
保留意见的《审计报告》和《资产评估报告》
（2）甲方董事会、监事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案
及相关事项；
（3）标的公司之有权机构审批同意本次交易及相关事项。
本协议有效期：自满足上述各项先决条件生效之日起计算，至本次股权转让
涉及的有关事项最终全部完成日止。
六、收购资产的目的及对公司的影响
（一）本次交易的背景
1、模拟集成电路行业蓬勃发展
标的公司的主要产品是信号链芯片信号放大器，是模拟集成电路领域最重要
的产品之一。未来，伴随着电子产品在人类生活的更广泛普及以及 5G 通信、物
联网和人工智能等新兴产业的革命为整个行业的下一轮进化提供了动力，集成电
路行业有望长期保持旺盛的生命力。模拟集成电路在整个行业中占比稳定，随着
电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的深层次提高，拥有“品类多、应用广”
特性的模拟芯片将成为电子产业创新发展的新动力之一。根据 ICInsights 预测，
2018 年到 2023 年模拟集成电路市场规模的年均复合增长率将达到 7.40%，高于
整体集成电路市场的 6.80%，创造出超过 200.00 亿美金的需求空间。
2、国家鼓励企业并购重组，本次交易有利于企业的持续发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购
重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018 年 8
月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018 年降低企业杠杆率工作要点》提
出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中
的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018 年 10 月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用
情形的相关问题与解答》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答（2018 年修订）》和《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用。国家政策层面鼓励通过资产重组，有利于产业
整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。科隆股份进行本
次交易，符合国家政策，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。
3、国家大力倡导集成电路产业的发展
2020 年 8 月 4 日，国务院正式发布《新时期促进集成电路产业和软件产业
高质量发展若干政策》，对新时期加快集成电路产业和软件产业高质量发展提出
了若干重大支持政策，强调了集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引
领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，内容涉及八个方面：财税、投融资、
研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作，明确了一系列优惠
政策，包括对不同制程的集成电路生产企业或项目实行不同的定向税收优惠政策，
对集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件实行所得税优惠政策；鼓
励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，按照市场化原则进行并购重组；
支持相关企业境内外上市融资等。
《若干政策》的出台将进一步弥补我国在集成电路产业的短板，带动集成电
路产业布局的重新调整，更多的资金和政策支持下，增强集成电路企业技术研发
实力和应用能力，推动产业快速发展，长远来看，对于中国的集成电路企业带来
了快速的发展机会。
4、模拟芯片信号链芯片具有广阔的市场前景
除特定用途的模拟芯片外，模拟芯片按大致功能可以分为信号链模拟芯片和
电源管理模拟芯片两大类。由于模拟芯片拥有“种类多，应用广”的特点，信号
链模拟芯片又可以进一步分为以放大器和比较器为代表的线性产品、以 ADC 和
DAC 为代表的转换器产品及各类接口产品。受益于较长的生命周期和较分散的
应用场景，信号链模拟芯片的市场在近几年发展态势良好，行业规模稳步增长。
IC Insights 的报告显示，全球信号链模拟芯片的市场规模将从 2016 年的 84 亿美
金增长至 2023 年的 118 亿美金，平均年化复合增长率约 5.00%。在 2019 年，放
大器和比较器（线性产品类）是市场规模占比最高的品类，约占信号链模拟芯片
市场规模的 39%。
信号链模拟芯片的应用领域十分广泛，可以应用在人工智能、信息通讯、汽
车电子、可穿戴设备等新型领域，也可应用在仪器仪表、多媒体、消费电子、工
业控制等传统领域，广泛的下游应用市场带给信号链芯片企业更大的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司业务链，提升综合竞争力和抗风险能力
上市公司属于化工原料和化学制品制造业行业，主要产品为聚醚单体、聚羧
酸系高性能减水剂等表面活性剂和功能型新材料。近年来，受宏观经济增速的放
缓，化工品价格的大幅波动和下行，以及今年疫情影响下终端需求不振，公司利
润的增长面临着许多不确定性的挑战。在这种情况下，公司在有效地实施各项经
营管理计划，通过优化管理模式，进一步提高技术创新能力和制造水平，提升公
司本身经营水平的同时，也在积极寻找新的利润增长点，着眼于战略性新兴行业
作为市场拓展的新突破，在电子行业和电子化学品行业进行布局，规划未来在传
统领域和新兴领域通过对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合能力和抗风险
能力。
2、增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力
聚洵半导体作为一个成长期的模拟集成电路设计企业，有较强的盈利能力和
未来发展的潜力，本次交易完成后，聚洵半导体将成为科隆股份的控股子公司，
纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上
市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回
报股东。
（三）本次交易的必要性
本次交易对于上市公司具有必要性，具体如下：
1、传统化工行业下游需求不振，原有业务发展增速减缓
上市公司属于化工原料和化学制品制造业行业，主要产品为聚醚单体、聚羧
酸系高性能减水剂等表面活性剂和功能型新材料。近年来，受宏观经济增速的放
缓，化工品价格的大幅波动和下行，以及今年疫情影响下终端需求不振，公司利
润水平表现出不稳定的波动和下滑的趋势，2018 年度、2019 年度、2020 年公司
净利润分别为-10,158.61 万元、956.88 万元和-5,164.95 万元（2020 年净利润数据
为业绩快报数据，实际数据以最终出具的审计报告为准），原有经营范围下公司
的业绩增长面临着巨大的挑战。
虽然公司在有效地实施各项经营管理计划，通过优化管理模式，进一步提高
技术创新能力和制造水平，提升公司本身经营水平，但是在传统化工行业不振的
大环境下，上市公司同时也在着眼于战略性新兴行业作为市场拓展的新突破，规
划未来在传统领域和新兴领域通过对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合能
力和抗风险能力，提高上市公司的经营利润，拓宽业绩增长区间，切实的回报上
市公司股东。
2、标的公司处于快速成长阶段，为公司注入新的发展动力
聚洵半导体所处的芯片设计行业处在快速发展的阶段，根据 IC Insights 的统
计，全球信号链芯片市场的平均年化复合增长率约 5.00%。聚洵半导体作为一个
处于成长期的模拟集成电路设计企业，近年来利润持续增长，2019 年度、2020
年年度经审计后的净利润分别为 158.93 万元和 1,763.83 万元，具备较强的盈利
能力。本次交易完成后，聚洵半导体将成为科隆股份的控股公司，纳入合并报表
范围，将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能
力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东，并助力国产集
成电路芯片设计研发及制造的长期发展，本次交易具备商业实质。
3、本次交易具备明确的发展战略，通过合作互利共赢
本次交易完成后，科隆股份主营业务包括模拟集成电路板块和环氧乙烷衍生
品业务板块，公司将坚持稳步发展的原有化工板块经营业务，通过升级原有工艺
技术、加强对子公司管理运作、提高成本管控能力及注重新产品研发投入等方式
确保公司的环氧乙烷衍生品业务保持稳健发展，同时通过建立健全聚洵半导体的
内部控制制度、派驻相关执行董事、财务总监、法务等人员确保对标的公司日常
运作的监督管理、充分利用上市公司平台为标的公司发展提供融资渠道、提升企
业形象、拓展业务市场等方式促进聚洵半导体业绩持续高速发展，减少整合成本，
进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司价值。
本次交易存在切实的提高上市公司经营业绩的需求和明确的规划，通过本次
收购可以提高上市公司经营利润，拓宽业绩增长空间，因此本次重组存在必要性。
（四）本次交易对公司的影响
1、拓展原有经营领域，扩充未来发展方向
上市公司主要从事环氧乙烷衍生品深加工技术研制开发、生产与应用，立足
于精细化工新材料领域，以环氧乙烷为主要原料，以“精细、专业、特性、创新”
为技术特色，生产各类表面活性剂、功能型新材料等精细化工产品。公司主要产
品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。其中，以聚醚单体、
聚羧酸系高性能减水剂（包括聚羧酸减水剂浓缩液及聚羧酸泵送剂）为主，晶硅
切割液及其它环氧乙烷衍生品为辅。
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企
业。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数
据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪
表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿
戴设备和物联网等众多领域。
通过本次收购，上市公司将新增模拟集成电路芯片的研发和销售业务，首次
将业务板块延伸在化工行业领域之外，并在电子及电子化学品市场进行布局，有
利于企业整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
2、开发新的业绩增长点，提高盈利水平和抗风险能力
经审计后的财务数据显示，聚洵半导体自 2018 年开始持续盈利，营业利润
和净利润均保持稳定增长态势，通过本次收购，上市公司将聚洵半导体纳入合并
体系后，将有助于提高上市公司的盈利水平和抗风险能力。
同时，上市公司较强的资金实力和融资能力也能为聚洵半导体的发展提供强
有力的支持，增强其在芯片研发力度和品质提升方面的投入。研发能力是芯片设
计企业最重要的核心竞争力之一，在上市公司的支持下，聚洵半导体将在现有研
发投入和市场拓展的基础上，坚持技术和产品的持续创新，扩大现有产品种类，
不断完成产品迭代升级，满足模拟集成电路在各个下游细分市场上的各种需求，
进一步提高公司产品在市场上的竞争力，继续保持和实现营业销售额与利润的稳
步增长。
七、相关风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，聚洵半导体将成为上市公司的控股子公司，拓展上市公司
在半导体集成电路领域的业务，作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经
营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管
理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。
本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标
的公司原有竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司
的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
2、商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因
素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
3、技术持续创新能力不足的风险
标的公司主要产品为模拟集成电路芯片，属于集成电路设计行业。随着市场
竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品
不断涌现，聚洵半导体需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有
产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先
进性和产品竞争力。一般情况下模拟集成电路的生命周期较长，但近年来下游应
用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和
技术等方面提出了新要求。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化
的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果无法保持持续创新能
力，标的公司未来的业务发展将会受到较大的阻力。
4、宏观经济波动和国际贸易摩擦风险
标的公司的主要产品模拟集成电路信号放大器属于半导体行业，是面临全球
化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法
规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电
路产业成为贸易冲突的重点领域。部分国家通过贸易保护的手段，限制我国集成
电路产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响。集成电路是高
度全球化的产业，如果国际贸易摩擦加剧，未来宏观经济发生不利变化，可能会
导致相关市场及行业对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力，会对公司经
营带来不利影响。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；
5、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
