辽宁科隆精细化工股份有限公司                    独立董事 2020 年度述职报告


                   辽宁科隆精细化工股份有限公司
                    独立董事 2020 年度述职报告


    作为辽宁科隆精细化工股份有限公司的独立董事，本人在2020年勤勉履行职
 责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司
 规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求，
 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度本人履行的工作情
 况向各位股东汇报如下：
    一、2020 年出席董事会及股东大会的情况
    报告期内，公司共召开董事会六次，其中现场会议一次，现场与通讯表决五
次，本人均全部参加。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须董事会决策
的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，
让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞
成票。
    2020年本人出席董事会会议的情况如下：
          应参加董事 亲自出席     委托出席     缺席       是否连续两次未亲
 姓名
          会会议（次） （次）       （次）   （次）           自出席会议
刘晓晶         6           6         0         0                  否
    报告期内公司共召开三次股东大会,本人亲自参加三次，并在2019年度股东
大会上述职。
    二、发表独立董事意见情况
         1、2020年4月24日，本人就公司第四届董事会第六次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
    （1）对公司 2019 年度利润分配发表的独立意见：
    公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有
利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定。综合以上因素，我们对董事会作出的 2019 年度利润分配及资本公积金转增
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股本的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司 2019 年年度股东大会会
审议。
       （2）对《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
发表的独立意见：经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，对公司内部
控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
       公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求
和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，
能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度
自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实
际情况。报告期内，公司内部控制有效执行，公司不存在违反法律法规和深圳证
券交易所有关内控指引的情形。
       经审阅，我们认为《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。
       （3）对《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》发表独立意见：
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

       （4）对《关于 2019 年度关联交易及 2020 年度关联交易计划》发表独立意
见：

       公司控股股东及实际控制人姜艳女士为公司提供关联担保，公司不向担保方
提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不
损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司及子公司正常生产
经营活动和主营业务发展。

       2020 年度关联交易为接受担保，无偿且公司无须提供反担保，前述关联担
保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的独立性。同意董事会提交股
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东大会审议。

   （5）对《关于为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见：

       本次审议的向全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公
司提供连带责任担保事项，有利于子公司进行业务拓展、改善财务状况和保证经
营成果，有利于公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度
的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及
其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。
       本次为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司提供
担保的事项不存在反担保情况。

       （6）对《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创
业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司 2019 年度应补偿股份的议案》发
表独立意见：

       根据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润补偿协议书》，本
次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好
考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和
法规的情形。

       （8）对《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与使
用情况的议案》发表独立意见：

       公司 2019 年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《辽宁科隆精细化工股份
有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       （9）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
独立意见

       公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真的核查：
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    1）截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况。

     2）截止本报告期末，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生
但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东
利益的情形。

    通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严
格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    2、2020年8月27日，本人就公司第四届董事会第七次会议审议通过的相关议

案发表独立意见，具体如下：
    （1）对关于公司 2020 年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用及对外担保情况发表的独立意见：
    报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、对外担保情况
进行了认真核查，认为：
    1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 6 月 30 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2020 年 6
月 30 日的对外担保情形。
    （2）对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变
更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策
变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，
同意本次会计政策变更。
    （3）关于提名姜勇先生为公司第四届董事候选人的独立意见
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    公司董事会提名姜勇先生为公司第四届董事会董事候选人，经审阅姜勇先生
个人履历，未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所列的不得被提名担任
上市公司董事、监事和高级管理人员情形，不属于失信被执行人。姜勇先生与本
公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及董事、其他监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公
司董事的相关规定。因此，我们同意提名姜勇先生为公司董事候选人。
    3、2020 年 9 月 14 日，本人就公司第四届董事会第八次会议审议通过的相
关议案发表独立意见，具体如下：
    通过审阅公司董事会提供的关于公司第四届董事会第八次会议拟发行股份
及支付现金购买聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵半导体”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项，基于独立判断
立场，进行了认真的核查，仔细的分析和研究，发表独立意见如下：
    （1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可操作性。
    （2）本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公
司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    （3）本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第四届
董事会第八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
    （4）公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项法定条件。
    （5）本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，
优化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；有
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利于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利
益和整体利益。
    （6）本次《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易
需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及
投资者的利益。
    （7）本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基
本的可行性和可操作性。
    （8）公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标
的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估
报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各
方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、
公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
    （9）本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
    （10）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会
损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次
交易的总体安排。
三、重点工作情况
    1、参与公司年度审计工作
    根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，本人切实履行独立董事的责任和
义务，积极全面地参与了公司年报审计工作，与年审注册会计师沟通了审计工作
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小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点。同时我们认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充
分掌握了公司的经营和财务状况，提出了相关意见。召开了审计委员会、独立董
事、会计师见面会，与年报审计会计师当面沟通、交流，全面了解公司年报审计
情况，保证了年报审计工作独立、有序、及时完成。
    2、保护投资者合法权益方面所做的工作
    持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、行政法规和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司
信息披露管理，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证2020 年度公司的
信息披露的真实、准确、完整、及时，维护了公司和投资者的利益。作为公司独
立董事，本人严格履行职责，按时参加公司董事会会议，认真审核公司提供的材
料和议案，在充分了解事实的基础上，用自己的专业知识做出独立、公正、客观
的结论，审慎的行使表决权。利用参加公司会议的机会对公司进行调查和了解，
与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时
了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的
知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见。积极学习相关法律法规
和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到
规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律
风险意识，以促进公司进一步规范运作，切实加强了对公司和投资者合法权益的
保护能力。

    3、专业委员会履职情况
    报告期内，作为公司董事薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员和审计委
员会委员，根据公司实际情况，本人在公司薪酬政策、公司内控管理方面、提出
了合理化建议，并被公司所采纳。
    4、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
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议，并促进公司进一步规范运作。
    四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为公司独立董事在2020年度履行职责情况的汇报。
    最后，衷心感谢公司各位股东、各位董事、公司管理层及有关工作人员对本
人2020年度工作的积极配合与全力支持。2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的
态度，认真履行独立董事的职责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维
护公司的整体利益及全体股东的合法权益。为公司的科学决策和风险防范提供独
立意见和建议。




                                              独立董事：
                                                           刘晓晶
                                                    2021 年 4 月 26 日