辽宁科隆精细化工股份有限公司

    董事会秘书工作细则




          2022 年 4 月
                     辽宁科隆精细化工股份有限公司
                           董事会秘书工作细则



                              第一章   总则
    第一条     本工作细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规规定
和《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）和《辽宁科
隆精细化工股份有限公司董事会议事规则》制定。
    第二条     公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                        第二章   董事会秘书的任职资格
    第三条     公司董事会秘书的任职资格：
     （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
  人。
    （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
 并具有良好的处理公共事务的能力。
     （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
 具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
 证书。
         具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

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     （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
     （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （六）本公司现任监事；
     （七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司应
当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示
相关风险。
                        第三章   董事会秘书的职责
    第四条   董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及证券
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、证券交易
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；


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    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
    第五条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    第六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
                     第四章   董事会秘书的任免及工作细则
    第七条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
    第八条   公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向
深圳证券交易所报送下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

    （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
    （三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。
    深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任
职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    第九条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。证券事
务代表的任职条件参照本细则第三条执行。
    第十条   公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证


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券交易所提交下述资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；；
       （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
       上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
       第十一条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所
提交个人陈述报告。
   第十二条       董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
       (一) 出现第三条规定的不得担任董事会秘书的情形之一；
       (二)连续三个月以上不能履行职责；
       (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
       (四)违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程,
给公司、投资者造成重大损失。

   第十三条       公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
       董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
       第十四条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间


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超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
       第十五条   董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
   （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
   （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
   （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪
录。
       （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
       （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
       第十六条   董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
       （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

       （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
       （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
 （包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
 有权拒绝其进入会场和参加会议；
       （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
       1、拟交由股东大会审议的议案全文；
       2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益
等所作的解释和说明；
       3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管


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理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响；
    4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的
其他有关资料。
    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
 秩序；
    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
    （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东
大会决议进行公告；
    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
    第十七条     董事会秘书应负责做好信息披露工作：
   （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易
所完成定期信息披露核查工作；
   （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
   （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
    l、在法定时间内编制和披露定期报告；
    （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
    （2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
    （3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
    2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规定的临时报告信息披露时限及时
公告：
    （1）股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意


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见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告；
    （2）重大事件发生后的二个交易日内进行披露；
    （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导
性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
    3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规定的临时报告信息披露时限及时
向深圳证券交易所报告。
    4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
    5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
    6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件
公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
     前述重大事件为：
    （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
    （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
    （5）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （7）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
    （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
    （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
    （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处


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罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
    （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议
    （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （16）主要或者全部业务陷入停顿；
    （17）对外提供重大担保；
    （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
    （19）变更会计政策、会计估计；
    （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （21）中国证监会规定的其他情形。
    （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
     l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
     2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
     3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
     4、电子文件与公告文稿要一致。
    （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
     1、提供文件要齐备；
     2、公告格式符合要求；
     3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
    （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
     l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
     2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
    （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：


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     l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
      2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信
息披露义务；
      3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通
知深圳证券交易所；
     4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
     5、按照深圳证券交易所的要求参加有关培训；
     6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项：
     7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
     8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。


                            第五章   附则
    第十八条     本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第十九条     本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
   第二十条      本细则经公司董事会决议通过，本细则中与股票上市有关内容待
公司上市后实施。
    第二十一条     本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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