辽宁科隆精细化工股份有限公司

      独立董事工作制度




          2022 年 4 月
                    辽宁科隆精细化工股份有限公司

                            独立董事工作制度


                               第一章       总则


     第一条      为进一步完善辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案办法》等相关规定和《辽宁科隆精细
化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
     第二条      独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                          第二章    独立董事的任职条件


     第三条      公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士，指具备丰
富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师、会计学副教授
以上职称等专业资质或符合中国证监会、深圳证券交易所要求的人士），且董事
会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司
全体股东负责。
     第四条      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     2、具有本制度第五条所要求的独立性；
     3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有
足够的时间和精力履行独立董事职责。
     第五条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：




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     1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
     3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
     4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
     6、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；
     7、中国证监会认定的其他人员。


                    第三章    独立董事的提名、选举和更换


     第六条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第七条      独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
     第八条      公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
     第九条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
     第十条     召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
     第十一条      独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。



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     第十二条      独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
     第十三条      除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
     第十四条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。


                       第四章    独立董事的权利和义务


     第十五条   独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
     第十六条      独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
     1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
     2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     3、 向董事会提请召开临时股东大会；
     4、 提议召开董事会；
     5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
     6、 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使
前款第 5 项职权，应当经全体独立董事同意。
     第十七条      独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
     1、提名、任免董事；

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     2、聘任或解聘高级管理人员；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4、聘任、解聘会计师事务所；
     5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
     6、公司的财务会计报告、内部控制被会计
     师事务所出具非标准无保留审计意见；
     7、内部控制评价报告；
     8、相关方变更承诺的方案；
     9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     11、公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关
联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
     12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     15、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
     第十八条    独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
     第十九条    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法股权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第二十条   独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事每年应保证不少于
十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、



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董事会决议执行情况等进行现场调查，并了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应
包括以下内容：
       1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       2、发表独立意见的情况；
       3、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                       第五章    独立董事履行职责的保障


       第二十二条   公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
       第二十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
       第二十四条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十五条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第二十六条    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
       第二十七条   独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       第二十八条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章       附则

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     第二十九条     本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
     第三十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规
范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
     第三十一条    本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施，
本制度中与股票上市有关内容待公司上市后实施。
     第三十二条     本制度由董事会负责解释。




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