科隆股份：北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划（草案）的法律意见书2023-04-27
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1575 号
二零二三年四月
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................. 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 .............................................................................. 6
二、本次激励计划的主要内容的合法合规性 .................................................................. 7
三、本激励计划应当履行的法定程序 ............................................................................ 13
四、激励对象的确定 ........................................................................................................ 15
五、本激励计划的信息披露 ............................................................................................ 16
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查.................................................... 16
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的核查 .................................................................................................... 16
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查 ........................................................ 17
九、结论性意见 ................................................................................................................ 18
1
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
科隆股份/上市公司/
指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
公司
本 次 激 励 计 划 /本 激
指 辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
励计划
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的上市公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《辽宁科隆精细化工股份有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2023]第 4-347 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
2
法律意见书
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
3
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1575 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，
在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告
及《激励计划（草案）》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
4
法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性
陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供科隆股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律
责任；同意科隆股份在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的
要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但科隆股份在作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法
律意见书如下：
5
法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）科隆股份系依据中国法律设立且有效存续，在深交所创业板上市的股份
有限公司
1、根据中国证监会出具的《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]1057 号）、深交所出具的《关于辽宁科隆精细化
工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]395 号），科
隆股份首次公开发行的股票于 2014 年 10 月 30 日在深交所创业板上市。
2、根据辽阳市市场监督管理局于 2022 年 6 月 15 日核发的《营业执照》，科隆
股份基本情况如下：
公司名称 辽宁科隆精细化工股份有限公司
统一社会信用代码 91211000736720908R
类型 股份有限公司
法定代表人 姜艳
注册资本 28,920.9902 万元人民币
成立日期 2002-03-21
营业期限 2002-03-21 至长期
住所 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），道路
危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技
术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），贸易
经营范围
经纪,进出口代理,新型催化材料及助剂销售，专用化学产品制造（不
含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品生
产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据科隆股份的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、法
规和《公司章程》规定应终止的情形，即未出现：
6
法律意见书
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出
现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
（二）科隆股份不存在《管理办法》第七条不得实施股权激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、科隆股份的确认、
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网
站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，科隆股份不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，科隆股份系依法设立并有效存续且股票在深交所创业板
上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容的合法合规性
7
法律意见书
2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》对《激励计划（草案）》的主要内容进
行核查，具体如下：
（一）激励计划的目的
经核查，《激励计划（草案）》已于第二章载明股权激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象确定的法律依据、范围
经核查，《激励计划（草案）》已于第四章载明股权激励对象的确定依据、原则、
首次授予激励对象的范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）激励方式、股票来源、拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次拟授出的权益情况如下：
激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
激励计划拟向激励对象授予 360.00 万股限制性股票，约占激励计划草案公告时
公司股本总额 28,920.99 万股的 1.24%。其中首次授予 331.00 万股，约占激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.14%，首次授予部分占本次授予权益总额的 91.94%；预
留 29.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.06%。
经核查，《激励计划（草案）》载明了激励计划拟授出权益数量、股票种类、来
源、拟预留权益数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%，符合《上市规则》8.4.5 条的规定；公司预留权益比例未超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间
8
法律意见书
的分配情况如下：
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
股票数量 票占授予总量 票占当前总股
姓名 职务 （万股) 的比例 本比例
一、董事、高级管理人员
姜艳 董事长，总经理，非独立董事 20.00 5.56% 0.07%
周全凯 非独立董事，副总经理 15.00 4.17% 0.05%
蒲云军 非独立董事 5.00 1.39% 0.02%
姜勇 非独立董事 10.00 2.78% 0.03%
巴栋声 非独立董事 10.00 2.78% 0.03%
喻明振 财务总监 5.00 1.39% 0.02%
何红宇 副总经理，董事会秘书 5.00 1.39% 0.02%
张磊 非独立董事 4.00 1.11% 0.01%
二、核心技术人员、核心业务人员及董事
257.00 71.39% 0.89%
会认为需要激励的其他人员（共 62 人）
三、首次授予部分合计 331.00 91.94% 1.14%
四、预留限制性股票 29.00 8.06% 0.10%
合计 360.00 100.00% 1.24%
注：比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，系四舍五入导致。
经核查，本次激励对象中姜艳女士系持有公司 5.00%以上股份的股东，《激励计
划（草案）》已载明将其作为激励对象的原因，符合《上市规则》8.4.2 条规定；《激
励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
情况如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
9
法律意见书
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内，明确预留权益授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
10
法律意见书
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
第一个归属期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
4、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行。
经核查，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格的定
价方法为自主定价，授予价格为每股 2.80 元。授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
11
法律意见书
（七）限制性股票的授予与归属
经核查，《激励计划（草案）》第五章载明了本次限制性股票的授予与归属条件，
明确激励对象各自归属前的任职期限要求、公司业绩考核要求与个人绩效考核要求、
考核指标设置的合理性分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十
一条第一款、第三款、第四款及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）授出权益、激励对象行使权益的程序
经核查，《激励计划（草案）》第六章载明了实施激励计划、限制性股票的授予
和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第五章载明了限制性股票数量的调整方法、授予
价格的调整方法、本激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
（十）限制性股票的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》第五章载明了激励计划的会计处理、限制性股票
的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响、激励计划对
公司现金流的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
经核查，《激励计划（草案）》第八章载明了激励计划的终止、变更、激励对象
个人情况变化的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项
的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》第九章载明了公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的权利与义务
经核查，《激励计划（草案）》第七章载明了公司的权利与义务、激励对象的权
12
法律意见书
利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十四）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》相关规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计划事宜，科隆股份
已履行如下程序：
1、2023 年 4 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草
案）>中激励对象人员名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、董事会审议通过《激励计划（草案）》
2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激
励计划相关事宜的议案》。关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为
本次激励计划的激励对象已回避表决。
3、独立董事发表意见
2023 年 4 月 26 日，科隆股份独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计划（草
案）>及其摘要》《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立
意见。
13
法律意见书
4、监事会审议通过《激励计划（草案）》
2023 年 4 月 26 日，科隆股份召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股权激励计划（草案）>中
激励对象人员名单的议案》，监事刘会军、卢静、顾美佳分别为本次激励对象王娟娟、
白加胜、曹维龙的配偶，已回避表决。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规规定，科隆股份为实施本激励计划，尚待履
行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予的激励对象姓名及职务，
公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表
决。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告。
7、上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上
14
法律意见书
市规则》的规定继续履行相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
四、激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的职务依据、
确定的原则、首次授予激励对象的范围，符合《管理办法》第八条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划授予的激励对象不包
括未与公司或控股子公司签署劳动合同/聘任合同的非独立董事，亦不包括公司独立
董事、外部董事以及监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激
励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合
同，并领取报酬。本次激励对象中，姜艳女士系持股 5%以上股东，《激励计划（草
案）》已说明其成为激励对象的必要性与合理性。
根据《激励计划（草案）》，首次激励对象的核实程序如下：公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。前
述程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票将在激励计划经公司股东大会审议
通过后起 12 个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激
励计划的约定进行授予。
根据公司的书面确认、激励对象的书面承诺，本次激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
15
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据、
确定原则、范围、核实程序符合《管理办法》相关规定。
五、本激励计划的信息披露
2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审
议通过与本次激励计划相关议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会
决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等相关文件。
视本次激励计划后续实施情况，公司需根据《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。”
综上，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的核查
16
法律意见书
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性法律文
件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未
违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”
根据公司第五届监事会第六次会议决议，公司监事会认为：“《2023 年股权激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
公司实施 2023 年股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司
激励约束机制、有效调动公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保
公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的
要求予以实施。”
《激励计划（草案）》需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施，独
立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单，本次激励对象中包含公司非独立董
事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、巴栋声、张磊，前述董事作为关联董事在公司第
五届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条及《公司法》相关规定。
17
法律意见书
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，科隆股份具备实施
本次股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市
规则》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要程序，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；《激励计
划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》相关
规定；公司已承诺不存在为激励对象提供财务资助的情形；关联董事在董事会审议
与本激励计划的相关议案时已回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需提交科隆股份股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
18
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023
年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 冲
王晓灿
2023 年 4 月 26 日
19
