证券代码：300405             证券简称：科隆股份        公告编号：2023-012


                    辽宁科隆精细化工股份有限公司

                   第五届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023
年 4 月 26 日召开第五届董事会第九次会议。
    1、发出会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 14 日以书面、邮件方式通知
各位董事；
    2、会议召开时间：2023 年 4 月 26 日上午；
    3、会议召开地点：公司二楼会议室；
    4、会议召开方式：现场会议方式召开；
    5、会议出席情况：本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本公司监事、
高级管理人员列席会议。
    6、会议主持人：董事长姜艳女士；
    7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议召开及表决符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下决议：
    1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》（议案 1）
    该项议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》（议案 2）
    详情内容请参阅公司《2022 年年度报告》第四节“主营业务分析”部分。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上进行述职。详细内容请参见巨潮资讯网。
    该项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《2022 年年度报告及摘要》（议案 3）
    《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、证券时报》上刊登《2022
年年度报告披露提示性公告》。
    公司监事会发表了关于《2022 年年度报告及摘要》的审核意见，详情请见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    该项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《2022 年度财务决算报告》（议案 4）
    公司监事会对此项议案发表了审核意见。
    《2022 年度财务决算报告》的具体内容及监事会审核的情况请见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    该项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《2022 年度利润分配的预案》（议案 5）
    2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
    公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《2022 年度利润分
配预案的公告》。
    该项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》（议案 6）
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详情请见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表
了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，
详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    该项议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》（议案 7）
    公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务及内
控审计机构。
    独立董事对此项议案发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
    该项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》（议案 8）
    关联董事姜艳、周全凯回避表决。
    该项议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
    9、审议通过《2022 年度关联交易及 2023 年度关联交易计划的议案 》（议
案 9）
    关联董事姜艳、蒲云军作为一致行动人，回避表决。本议案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事
项的独立意见》及《2022 年度关联交易及 2023 年度关联交易计划的公告》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避 2 票。
   10、 审议通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》（议案 10）
    公司为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司以及
公司全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司向银行或其他金融机构申请
融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度总不超过人民币
19,000 万元（含 19,000 万元），担保期限不超过 1 年（含 1 年），上述担保事
项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和
《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及子公司的经营发展，且被担
保人具有良好的偿债能力，全资子公司从事行业未来前景良好，提供担保合理，
不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    公司独立董事对该事项发表的独立意见。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事
项的独立意见》及《关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》（议案 11）
    2022 年 11 月 30 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第 16
号》（财会[2022]31 号）的通知，本解释“关于发行方分类为权益工具的金融
工具相 关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。公司根据财政部上述相
关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自 2023 年 1 月 1 日起执行。预计
不会对本报告期财务报表产生重大影响。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的的公告》。
    本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
（议案 12）
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》以及公司会
计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况、
资产价值及经营情况，公司对合并报表范围内截至 2022 年 12 月 31 日的各类资
产进行了全面检查和减值测试，并对公司 2022 年度计提信用减值损失和资产减
值损失总额为-91,717,639.61 元（损失以“-”号列报）。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2022 年度计提信用减值损失和资产减值损
失的公告》。
    该项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》（议案 13）
    为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准
则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022
年度对公司全资子公司四川恒泽建材有限公司计提长期股权投资减值损失。本次
计提母公司对全资子公司四川恒泽建材有限公司的长期股权投资减值准备仅减
少母公司利润总额 22,072.55 万元，对 2022 年合并报表净利润不产生直接影响。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的公
告》。
    该项议案需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过《2023 年第一季度报告》（议案 14）
    《2023 年第一季度报告》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《<2023 年第一季度报告>
披露提示性公告》。
    公司监事会发表了关于《2023 年第一季度报告》的审核意见，详情请见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该项议案无需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》（议案 15）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等有关法律法规和规范
性文件的要求，公司决定修订《公司章程》，以满足规范公司运作的要求。增加
公司章程第十二条：根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费，开展党的活动。党组织在公司中贯彻党的方针政策，领导工会等群
团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
    根据上述事宜，公司董事会拟对公司营业执照及《公司章程》相应条款进行
修改并股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，以工商变更为准。
    具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。
    修订后的《公司章程》将刊登于公司制定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（议案 16）
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性、创造性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、
利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、
快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，根据有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年股权激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年股
权激励计划（草案）》及《2023 年股权激励计划（草案）摘要》。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
    由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为 2023 年股权
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    17、审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
（议案 17）
    为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制订了《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年股
权激励计划实施考核管理办法》。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
    由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为 2023 年股权
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
       18、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计
划相关事宜的议案》（议案 18）
    为保证公司 2023 年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会在有关法律、法规范围内办理实施 2023 年股权激励计划（以下简称“本
计划”）的相关事宜，具体包括：
    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的归
属数量和授予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；
    （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事
宜，终止公司股权激励计划；
    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
    （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
    （12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为
与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    （13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期期间。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
    由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声为 2023 年股权
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》（议案 19）
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工
作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限
为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》（议案 20）
    公司定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 13：30，在公司二楼会议室以
现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年年度股东大会。
    2022 年年度股东大会的通知详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                    辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 26 日