北京市中尊律师事务所

         关于北京九强生物技术股份有限公司

               第四期限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票事项的


                         法律意见书

                   中尊法意[2023]第 011 号




                     北京市中尊律师事务所

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             关于北京九强生物技术股份有限公司
                  第四期限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票事项的
                            法律意见书

                                            中尊法意[2023]第 011 号


致：北京九强生物技术股份有限公司


    根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）

与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》

的约定，本所律师作为公司第四期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本

次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划回购注销部

分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第

四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办

法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立

意见、公司相关监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其

他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料

和事实进行了核查和验证

    对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
    2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露

文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他

材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法

律意见承担相应的法律责任。

    4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、

股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、

审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意

见。

    7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以

下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）

等法律、法规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：


       一、本次回购注销的批准与授权


    1.2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理

公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同意公司实施第四期

股权激励计划，并授权董事会负责第四期限制性股票激励计划的具体实施，包括

但不限于：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或本计划草案公告当日至

激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。公司

股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价

格。

    2. 2023 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三十三次会议与第四届监事会第

次会议分别审议通过了《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，对因公司层面业绩考核未达标及 2 名激励对象因离职而不再具备激

励对象资格情形所涉及的部分授予限制性股票共计 1,420,905 股予以回购注销。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会就该次回购注销事宜发表了明

确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关规定经公司股东大会审议批准。

    二、本次回购注销的具体事项

   （一） 回购注销部分限制性股票的原因

   1、公司层面业绩考核未达标

    《激励计划（草案）》的第八章第二节第（三）项“公司层面业绩考核”规

定，第四期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期的公司业

绩考核目标为：以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 16%。

公司未满足前述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。其中“营业收入”指标以经审
计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公

司（以下简称“福州迈新”）实现的营业收入。

    根据公司 2022 年度经审计的财务报告，以 2021 年营业收入（不含福州迈新

的营业收入）为基数，公司 2022 年营业收入（不含福州迈新的营业收入）增长

率为-13.23%，首次授予及预留授予第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。

故公司将首次授予及预留授予第二个解除限售期的限制性股票回购注销。

    2、激励对象因个人原因提出离职

    《激励计划（草案）》的第十三章第二节第（二）项 “激励对象离职”规

定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票

不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    本次激励对象中有 2 人因个人原因离职，其 2 人所持有的已获授但尚未解锁

的限制性股票股应予回购注销。

    （二）回购注销部分限制性股票的数量

    因公司层面业绩考核不达标原因回购注销的第二个解除限售期限制性股票

1,397,604 股（其中首次授予部分 1,106,431 股，预留授予部分 291,173 股），

因个人离职原因回购注销的已获授未解除限售限制性股票 23,301 股，合计回购

注销 1,420,905 股。

    （三） 回购注销部分限制性股票的价格

    《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销的原则”规定，若公

司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予

价格基础上减去每股派息额。公司 2020 年度及 2021 年度权益分配方案已实施完

毕，同时,由于本次回购注销事项需经公司 2022 年度股东大会审议通过，按照

相关操作流程，注销完成时点预计将在公司 2022 年度利润分配实施之后。故

2020 年度、2021 年度，以及 2022 年度的相应派息额应予扣除，调整后，首次授

予限制性股票的回购价格为 7.43 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 7.44
元。
    此外，根据《激励计划（草案）》第八章第二节第（三）项“公司层面业绩

考核”及第十三章第二节第（二）项 “激励对象离职”的规定，因公司层面业

绩考核不达标以及因个人原因离职回购限制性股票的，回购价格均为授予价格加

上同期银行存款利息，经过利息调后首次授予及预留授予限制性股票的回购价格

均为 7.64 元/股。即本次限制性股票的回购价格统一为 7.64 元/股。

    3. 回购资金及其来源

    根据公司说明，公司预计用于本次限制性股票回购的资金为 10,855,714.20

元，资金来源均为自有资金。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、

价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定，取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照相关规定

经公司股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务；就本次回购注销所致的注

册资本减少及章程变更还应履行相应的法定手续。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司

第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署

页）




                                         负责人：

                                                         张    帆



北京市中尊律师事务所                   经办律师：

                                                         张志钢




                                                         杨    影




                                                    年        月    日