招商证券股份有限公司
关于广东佳纳能源科技有限公司
报告期业绩真实性的专项核查报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十月
中国证券监督管理委员会：
依照贵会 2018 年 8 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（181170 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务
顾问招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对标的公司广东佳纳
能源科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5
月（以下简称“报告期”）业绩真实性进行专项核查，具体情况核查如下：
一、佳纳能源报告期业绩情况
（一）佳纳能源基本情况
1、历史沿革
佳纳能源于 2003 年 10 月 24 日取得清远市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企合粤清总副字第 001298 号），佳纳能源设立时注册资
本 600 万港币，历经多次增资以及股权变更，佳纳能源现有注册资本 15,447.55
万元，其中广东道氏技术股份有限公司出资 7,878.25 万元，对应的股权比例 51%，
广东远为投资有限公司出资 5,298.50 万元，对应的股权比例 34.30%，新华联控
股有限公司出资 2,270.80 万元，对应的股权比例 14.70%。
2、行业性质及主要产品
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳纳能
源所属的行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国家统计局 2011
年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“有色金属
冶炼和压延加工业（C32）”中的“镍钴冶炼（C3213）”。佳纳能源主要从事钴、
铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。佳纳能
源主要产品介绍如下。
分类 产品名称 主要用途
主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶瓷着色剂、
氯化钴
其它钴盐的合成等
钴产品 主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、陶瓷釉料、
硫酸钴
油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、轮胎胶粘剂等
碳酸钴 主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂，以及玻璃、陶瓷等行业
7-3-1
分类 产品名称 主要用途
的着色颜料
草酸钴 主要用于制造钴粉及其它钴产品原料
三元正极材料前
三元前驱体 主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极材料
驱体
电解铜 主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等方面
铜产品
硫化铜 主要用于分析试剂
3、下属子公司的情况
截至本报告出具日，佳纳能源共有 8 家子公司，基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系
锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、
生产及销售；钴、镍、锰、铜、锂、锡、钨、钼、铝、锌金
属化合物及其制品的研发、生产、销售、仓储；有色金属矿
湖南佳纳能源 佳纳能源直接
1 10,000 万元 产品、化工产品的仓储及销售；稀贵金属回收、销售；自营
科技有限公司 持股 100%
及代理各类商品和技术的进出口业务；废旧锂电池回收、储
存与综合循环利用。（以上危险化学品除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等
属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）、化工
产品领域的技术研发；技术项目引进、孵化、中试加速；产
清远佳致新材
业化示范生产；新技术及其产业化配套设备的研发和销售； 佳纳能源直接
2 料研究院有限 1,000 万元
科技项目投资，科技孵化、产业化服务；技术人才引进与培 持股 100%
公司
育，创新创业能力提升培训（不含学历认证）；货物进出口
贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套业务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料的研制、生产、销售；有色金属综合利用技
术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
长沙佳纳锂业 佳纳能源直接
3 1,000 万元 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；再生资
科技有限公司 持股 60%
源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
香港佳纳有限
佳纳能源直接
4 公司（Jiana HK 10,000 港币 贸易、投资控股、批发
持股 100%
Limited）
CHERBIM 通过香港佳纳
10,000 股无
5 GROUP 投资 有限公司间接
面值普通股
LIMITED 持股 100%
通过 CHERBIM
10,000,000 刚 GROUP
6 MJM SARLU 主要从事钴产品和电解铜的生产和销售
果法郎 LIMITED 间接
持股 100%
7-3-2
序号 公司名称 注册资本 经营范围 关联关系
生产、加工、销售：合金材料、3D 打印材料、金属材料； 通过清远佳致
中山友研合金
增材制造及金属注射成型工艺技术开发、技术咨询、技术转 新材料研究院
7 材料科技有限 405 万元
让、技术服务；货物及技术进出口；投资兴办实业。（依法 有限公司间接
公司
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 持股 100%
电子元件及组件制造；电气器材制造；电气设备修理；电气
通过清远佳致
设备批发；电气设备零售；贵金属压延加工；稀有稀土金属
广州华芯电子 新材料研究院
8 1500 万元 压延加工；其他有色金属压延加工；货物进出口（专营专控
材料有限公司 有限公司间接
商品除外）；技术进出口；其他常用有色金属冶炼；有色金
持股 100%
属合金制造；
（二）报告期业绩情况
佳纳能源报告期的财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 991,831,749.03 1,349,585,222.38 688,207,776.25
减：营业成本 640,655,997.37 911,851,482.44 571,664,866.68
税金及附加 604,997.15 9,261,625.25 2,115,067.15
销售费用 35,229,842.18 19,227,942.64 8,712,703.21
管理费用 64,041,790.44 95,976,771.87 46,038,726.52
财务费用 22,381,214.63 21,246,548.02 22,887,730.07
资产减值损失 19,209,967.57 14,614,952.47 1,889,628.23
投资收益（损失以“-”号填列） -992,916.14 168,665.71
资产处置收益（损失以“-”号填列） 94,275.09
其他收益 5,562,544.53 3,143,331.68
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 215,364,759.31 279,556,315.23 35,067,720.10
加：营业外收入 332,093.98 213,210.24 1,664,306.46
减：营业外支出 91,300.00 3,845,579.32 1,305,050.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
215,605,553.29 275,923,946.15 35,426,976.56
填列）
减：所得税费用 31,944,162.80 38,986,161.18 3,671,317.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 183,661,390.49 236,937,784.97 31,755,659.56
1、归属于母公司所有者的净利润 183,471,232.20 237,664,198.08 31,779,228.30
2、少数股东损益 190,158.29 -726,413.11 -23,568.74
二、佳纳能源报告期业绩真实性核查情况
7-3-3
（一）佳纳能源与财务报表相关的内部控制制度核查，对主要的内部控制
进行穿行和控制测试
1、检查佳纳能源采购与付款的内部控制
（1）佳纳能源采购与付款的流程
通过与采购部门、品质部、国际业务部、生产部、财务部、物管部等部门相
关负责人访谈了解公司行业的特点，了解采购与付款流程中的关键控制点，取得
公司采购与付款相关的内部控制制度，识别并测试以下方面是否得到有效控制：
1）制定采购计划并获得相应的审批；
采购部门根据生产部门提供的《月生产经营计划表》，结合制订的最低库存
量来制订《月采购计划》，报相关部门和人员审批后实施。
2）供应商的开发和维护
开发供应商：采购部门负责组织相关部门对供应商进行调查、评价，形成《供
应商评定表》，供应商评定合格后纳入《合格供应商名单》。
维护供应商：每年对合格供应商进行评价，主要依据供方供货质量、价格、
交期和服务状况进行统计，并填写《供应商业绩统计表》，评估合格后纳入《合
格供应商名单》。
3）审批采购申请
采购员根据采购计划及物料库存情况填写采购申请单，经采购经理审核后按
既定合同或订单模板草拟采购合同或采购订单并和供应商确认关键合同信息。
4）合同签订审核
采购经理对采购合同或订单进行审核，审核内容包括采购数量、单价、结算
方式等信息，并确认是否和请购单一致，审核后填列购销合同会签表，购销合同
会签表经公司相关部门会签后签署正式采购合同或订单
5）采购入库验收
物料到货后，物管部按“交货验收单”收货验收，查验采购订单、送货单核
7-3-4
对物料的规格、数量、标准。品质部根据检验标准对物料进行检验，验收合格后
出具检测报告。物管部按流程办理物资入库。
6）记录应付账款
物料验收入库后，财务部根据入库单、验收报告等进行物料暂估入库，记录
原材料及应付账款-暂估，取得供应商开具的销售发票后将应付账款-暂估转入应
付账款对应供应商明细。
7）采购付款
采购员填写付款申请表，经采购经理审核后交财务部门审批。应付会计核对
付款申请单与入库验收单、供应商发票和采购合同或订单无误后交财务经理及总
经理审核签字，出纳员根据经复核无误的付款凭证办理付款，及时登记银行存款
日记账。
8）对账与调节
每月末，应付会计针对期末应付账款项目与供应商进行对账，如有对账差异，
应付会计联系采购经理进行进一步调查。根据对账情况，应付会计编制对账报告
或调整建议（如有），交至财务经理复核。
（2）执行的程序以及相关测试的结果
独立财务顾问通过抽取采购计划表、供应商档案、采购订单、合同、入库单、
付款申请等财务处理凭证，了解到佳纳能源的采购与付款相关的控制制度得到执
行；同时，通过对与采购订单相关的、合同订立相关、验收入库相关、财务处理
及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，独立财务顾问认为佳纳能源的采购
与付款相关控制是有效的。
2、检查佳纳能源销售与收款相关的内部控制
（1）佳纳能源销售与收款的流程
通过与销售部门、品质部、国际业务部、生产部、财务部、物管部等部门相
关负责人访谈了解公司行业的特点，了解销售与收款流程中的关键控制点，取得
公司销售与收款相关的内部控制制度，识别并测试以下内部控制是否有效：
7-3-5
1）销售计划的制定与审核
销售部门根据客户销售情况、预算情况、市场调研和市场分析等，制定年度
销售计划，并分解到各月。销售计划上报销售总监及经营办公会议审核，审核通
过后形成年度销售计划。
2）客户评审
销售部对新客户背景进行调查，填写客户基本情况表并附相关资料提交销售
总监审核，审核后提交公司相关部门会签，确定客户信用额度及信用期等，审批
通过后建立客户档案。
3）签订销售合同
客户向销售部下达采购订单或采购合同，业务员对客户采购订单或合同后进
行审核，审核内容包括销售数量、销售单价、结算方式和退换货条款等，审核签
字形成购销合同会签表，报相关部门会签通过后与客户签订正式销售合同。
4）销售发货
销售部门根据审核通过的销售订单或合同编制发货通知单并安排发货，物管
人员根据发货单安排发货形成销售出库单。货物由货运公司承运并取得运单，货
物在运抵客户后，由客户相关部门在送货单上签收，客户签字确认后的送货单交
回财务部门。
5）记录应收账款
客户在产品验收合格后通知公司业务员开具销售发票，业务员填写开票申请
并经销售总监审核后提交财务部，财务部根据销售合同、送货签收单及开票申请
等开具销售发票并计入应收账款及营业收入相应明细账。
6）销售收款
客户通过银行转账及开具或背书银行承兑汇票的方式支付货款，出纳员根据
经复核无误的收款凭证登记银行存款日记账，应收会计将银行存货日记账、票据
明细等进行核对无误后，在系统中编制收款凭证并提交复核，复核通过后记录应
收账款贷项凭证。
7-3-6
7）对账与调节
每月末，应收会计与客户进行对账，如有对账差异，应收会计联系销售部门
进行进一步调查。根据对账情况，应收会计编制对账报告和调整建议（如有），
交至财务经理复核。
（2）执行的程序以及相关测试的结果
独立财务顾问通过抽取销售计划、销售合同、销售订单、出库单、销售发票、
记账凭证、收款凭证、银行/商业承兑汇票、追踪了与销售有关的业务在财务系
统中的处理过程，了解到佳纳能源的销售与收款相关的控制得到执行；通过对与
销售订单相关的、销售发货相关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理
及收款相关的关键控制点流程进行控制测试，独立财务顾问认为，佳纳能源的采
购与付款相关控制是有效的。
（二）关联方及关联方交易的核查
1、关联方核查
独立财务顾问根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》确定关联方范围，
通过收集董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查
询主要客户及供应商的工商登记信息，具体核查情况如下：
（1）独立财务顾问对佳纳能源实际控制人、董事、监事、高级关联人员监
事进行访谈，向其详细地阐述了关联方的范畴，了解佳纳能源的关联方情况，取
得上述人员及其近亲属对外投资企业的明细和在其他企业担任董事或高级管理
人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明。
（2）根据相关法规关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取公司关于
上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查
等公开途径查询关联法人的工商信息。
（3）将上述关联清单与报告期内佳纳能源的主要客户以及供应商进行比对
并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户和供应商的
7-3-7
工商信息，了解该公司的股东组成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与
佳纳能源的关联方清单进行比对，以判断该公司是否与佳纳能源构成关联方。
2、关联方交易真实性和完整性核查
独立财务顾问核查了报告期公司全部关联客户的销售额和期末应收款的函
证，核查了报告期公司全部关联供应商的采购额和期末应付账的函证。
独立财务顾问核查了关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期
内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性
和完整性。
3、关联交易公允性核查
（1）向关联方销售产品情况
1）向卓域集团销售钴盐产品
佳纳能源向卓域集团有限公司销售钴盐产品系进料加工贸易业务，以原材料
成本加上加工费确定销售价格。原材料价格和产品销售价格均在加工贸易电子手
册海关备案时已确定，是加工贸易业务的标准定价方法、因此，佳纳能源与卓域
集团有限公司之间的关联交易定价依据合理，定价公允。
2016 年 7 月 29 日，佳纳能源设立香港佳纳，并规划香港佳纳作为境外公司
取代卓域集团有限公司，承担起佳纳能源境外销售和采购的功能。道氏技术与远
为投资、新华联控股于 2016 年 12 月第一次增资佳纳能源时签署的《增资合同书》
中约定：“原股东所控制的关联企业为佳纳能源提供产品和服务，其中产品和服
务定价原则为市场公允价格；远为投资同意在投资完成后，将逐步减少佳纳能源
与远为投资关联企业之间的交易，同时承诺于 2017 年 12 月 31 日前停止保税进
料加工和出口销售业务中的关联采购和关联销售”。
香港佳纳 2017 年逐步开展替代卓域集团有限公司的准备工作，主要包括：
第一，与最终客户协商将合同签署主体由卓域集团有限公司变更为香港佳纳；第
二，香港佳纳与佳纳能源办理新的加工贸易电子手册。香港佳纳于 2017 年四季
度开始与佳纳能源进行来料加工业务，佳纳能源已于 2018 年 1 月起停止与卓域
7-3-8
集团有限公司之间的关联交易。
2）向道氏技术销售硫酸钴
道氏技术生产的渗花墨水的原材料之一为硫酸钴，2016 年向佳纳能源采购
了部分硫酸钴，佳纳能源按市场价格向道氏技术销售硫酸钴。2016 年，佳纳能
源自营产品硫酸钴整体销售平均价格为 31.43 元/kg，佳纳能源销售给道氏技术的
硫酸钴平均价格为 31.84 元/kg。佳纳能源向道氏技术销售的硫酸钴的价格略高于
2016 年全年平均价格的原因在于道氏技术是在 2016 年下半年向佳纳能源采购硫
酸钴，而 2016 年钴价自 6 月份起快速上涨，因此道氏技术采购时的硫酸钴市场
价格高于全年平均价格。佳纳能源按照市场价格向道氏技术销售硫酸钴，关联交
易价格与佳纳能源销售给其他客户的价格不存在较大差异，关联交易公允。
（2）向关联方采购
1）向卓域集团有限公司采购钴原料
佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴原料的价格按照英国金属导报（MB）
99.3%低幅月均价乘以一定的系数，与市场采购定价原则一致。
报告期内，佳纳能源钴原料供应商有卓域集团有限公司和两家国际知名矿业
公司，其中，2017 年仅向卓域集团有限公司采购。佳纳能源 2016 年向上述三家
公司采购价格对比如下：
单位：万元、金属吨、万元/吨
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购数量 采购单价
1 卓域集团有限公司 钴原料 13,095.33 1,331.13 9.84
2 MERCURIA ENERGY TRADING SA 钴原料 5,006.85 366.77 13.65
3 GERALD INDUSTRIAL SARL 钴原料 4,772.41 441.21 10.82
佳纳能源采购钴原料的定价按英国金属导报（MB）99.3%低幅月均价乘以
一定的系数，具体系数由交易双方根据钴原料中钴、铜的品位高低、合作历史及
议价能力等情况进行协商。因此，佳纳能源向卓域集团有限公司采购钴原料的定
价原则与向其他钴原料供应商一致，采购价格与同期向其他供应商的采购价格差
异不大，关联采购定价原则合理，价格公允。
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2）向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购原材料
镍是佳纳能源的三元前驱体的原材料之一，2016 年佳纳能源因生产需要向
新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购了少量的镍粉；同期，
佳纳能源主要向全球知名矿业公司 BHP 采购镍粉。佳纳能源 2016 年采购镍具体
情况如下：
项目 新华联矿业有限公司 新华联资源开发投资有限公司 BHP
采购时间 2016 年 7 月 2016 年 6 月 2016 年 6、8、9 月
采购内容 镍粉 镍粉 镍粉
采购数量（kg） 20,000 60,000 180,000
采购价格（元/kg） 60.78 61.28 65.99
佳纳能源向新华联矿业有限公司、新华联资源开发投资有限公司采购镍粉价
格低于 BHP 系采购时间不同所致。根据镍标准普尔指数（SPGSIKTR.SPI），镍
平均指数由 6 月的 230.05 上升到 9 月的 261.66，上涨幅度为 13.74%。
佳纳能源 2016 年关联采购镍粉是出于实际生产需要的偶发性关联交易，报
告期其他期间未发生该类交易，关联采购金额较小，采购价格不高于同期向其他
供应商采购价格。
（3）关联方为佳纳能源提供担保以及资金拆借
1）关联方为佳纳能源提供的担保
单位：万元
是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
行完毕
道氏技术 佳纳能源 20,000 2017.11.09 2018.10.09 否
道氏技术 佳纳能源 10,000 2017.10.16 2018.10.15 否
道氏技术 佳纳能源 5,000 2017.11.29 2018.11.28 否
道氏技术 佳纳能源 5,000 2017.11.28 债务履行届满后两年 否
新华联控股 佳纳能源 28,000 2015.04.01 2016.03.31 是
新华联控股 佳纳能源 6,500 2016.03.15 2024.03.15 是
新华联控股 佳纳能源 21,500 2016.02.01 2017.03.31 是
新华联控股 佳纳能源 21,500 2017.04.01 2018.03.31 是
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是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
行完毕
广东致远新材
佳纳能源 7,000 2015.09.07 2020.09.07 是
料有限公司
吴理觉 佳纳能源 30,000 2016.01.21 2020.09.30 是
吴理觉 佳纳能源 43,000 2012.01.06 2017.12.31 是
2）关联方为佳纳能源提供的资金拆借
关联方 拆借金额（拆入） 起始日 到期日 说明
佳远钴业 12,456.00 万港币 2018.01.19 2019.01.19 2018 年 3 月已归还 3,456.00 万港币
佳远钴业 2,844.00 万港币 2018.02.02 2019.02.01 2018 年 3 月已全部归还
香港佳纳向佳远钴业借款用于支付购买 CHERBIN GROUP LIMITED 股权的
部分价款，上述借款构成关联交易，经道氏技术第四届董事会 2018 年第 2 次会
议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
根据香港佳纳与佳远钴业签署的《贷款合同》，香港佳纳向佳远钴业借款港
币 15,300 万元，借款期限为 12 个月，年利率为 10%，自放款日起算。
截至本报告出具日，香港佳纳已偿还借款港币 12,563 万元，向佳远钴业的
借款余额为港币 2,737 万元。
（4）购买关联方持有的公司股权
1）清远佳致收购中山友研合金材料科技有限公司 100%股权。
中山友研合金材料科技有限公司（以下简称“中山友研”）成立于 2017 年 6
月 16 日，注册资本 405 万元，实收资本 200 万元。2018 年 4 月 10 日，中山友
研召开股东会，同意股东吴理觉、宗伟分别将其所持的中山友研 49.38%和 50.62%
股权转让给清远佳致。同日，清远佳致分别与关联方吴理觉、宗伟签署《股权转
让合同》，约定以账面出资额等额对价方式购买中山友研 100%股权。2018 年 4
月 13 日，中山友研完成该次股权转让工商变更登记。
2） 清远佳致收购广州华芯电子材料有限公司 100%股权
广州华芯电子材料有限公司（以下简称“广州华芯”）成立于 2018 年 1 月 16
日，注册资本 1,500 万元，实收资本 10 万元。2018 年 4 月 13 日，广州华芯召开
7-3-11
股东会，同意股东远为投资、李安君分别将其所持的广州华芯 96.67%和 3.33%
股权转让给清远佳致。同日，清远佳致分别与关联方远为投资、李安君签署《股
权转让合同》，约定以账面出资额等额对价方式购买广州华芯 100%股权。2018
年 4 月 16 日，广州华芯完成该次股权转让工商变更登记。
（5）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源与关联方的业务往来真实完整，关联
交易的价格具有公允性。
（三）收入真实性的核查
1、收入确认的政策
佳纳能源在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
佳纳能源销售商品收入具体确认方法（1）内销产品收入确认需满足以下条
件：佳纳能源已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，
相关的成本能够可靠地计量，客户根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格
和质量予以验收，佳纳能源已经收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很
可能流入；（2）外销产品收入确认需满足以下条件：佳纳能源已根据合同约定将
产品报关、离港，产品销售收入金额已确定，相关的成本能够可靠地计量，已经
收取货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。
与同行业上市公司寒锐钴业（300618）、华友钴业（603799）收入确认的会
计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
公司主要销售钴粉、电解铜、钴精矿、钴盐等产品。
（1）内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
寒锐钴业
能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取
得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
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同行业可比公司 收入确认政策
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
公司主要销售钴产品、铜产品、镍产品、三元前驱体等产品。
（1）内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
华友钴业 能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
综上：佳纳能源收入确认政策与同行业上市公司一致，符合行业惯例。
2、合同签订及执行情况
获取佳纳能源与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其重要条
款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的
销售订单，核查销售出库单的客户名称、产品名称、数量、单价、金额等是否与
销售订单、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源与客户交易情况与合同约定情况一致，
相关合同真实有效，执行情况正常。
3、收入增长的合理性
（1）佳纳能源 2017 年营业收入同比增加主要原因为三元前驱体产品销量
大幅增长以及钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨所致
1）三元前驱体产品销量增加
佳纳能源 2017 年三元前驱体产品销量同比增加 2,695.99 吨，增幅 121.23%。
佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，掌握多项三元前驱体生产技术，产
品质量处于行业领先水平，积累了贵州振华新材料有限公司、厦门钨业股份有限
公司等重要三元前驱体客户。三元前驱体主要用于生产新能源汽车、电动工具、
储能系统的电池正极材料，随着三元电池正极材料应用的推广，三元前驱体需求
量相应增加，带动了佳纳能源的三元前驱体销量。
佳纳能源现拥有 12,000 吨/年的三元前驱体生产能力，目前拟在现有产能基
础上增加一条 10,000 吨/年三元前驱体及相关辅助材料生产线，该项目已于 2018
7-3-13
年初开工，计划于 2019 年正式投入量产。在三元材料应用扩大的行业背景下，
佳纳能源扩大三元前驱体产能，有利于三元前驱体经营规模的进一步提高。
2）钴盐产品、三元前驱体销售价格大幅上涨
2017 年，佳纳能源主要产品价格均较 2016 年有较大幅度的上涨，其中占营
业收入比重最高的氯化钴产品 2017 年平均价格较 2016 上涨了 133.13%，比重其
次的三元前驱体产品价格也上涨了 48.16%，主要产品销售单价的上涨带动营业
收入的增加。
综上，佳纳能源 2017 年主要产品中，钴盐产品主要因销售单价上涨销售收
入大幅增加，三元前驱体产品在销售单价及销量的双重影响下，销售收入有了较
大幅度的增长。因此，佳纳能源在产品销售单价及销量增长等驱动下，营业收入
较 2016 年大幅增长。
3）同行业可比上市公司 2017 年同期营业收入情况如下表：
单位：万元
公司名称 2017 年 2016 年 增长率(%)
当升科技 215,790.61 133,454.66 61.70
华友钴业 965,322.27 488,938.51 97.43
格林美 1,075,214.30 783,589.85 37.22
寒锐钴业 146,489.66 74,301.35 97.16
平均 600,704.21 370,071.09 62.32
佳纳能源 134,958.52 68,820.78 96.10
同行业可比上市公司因钴产品价格上涨，营业收入有不同程度的上涨，其中，
与佳纳能源业务类别更为接近的寒锐钴业、华友钴业收入增长率也与佳纳能源收
入增长率接近。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源营业收入增长情况与同行业可比上市
公司相符，营业收入变动情况合理。
4、销量增长的合理性
佳纳能源主营产品产能及销量情况如下：
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单位：金属吨（钴盐、电解铜）、实物吨（三元前驱体）
销量
年度 产品类别 产能
直接销售 对外加工
钴盐 6,000 576 835
2018 年 1-5 月 三元前驱体 12,000 3,111 502
电解铜 6,000 2,114 -
钴盐 6,000 3,161 1,177
2017 年
三元前驱体 8,000 4,920 -
钴盐 4,000 3,458 215
2016 年
三元前驱体 5,000 2,224 -
报告期内，佳纳能源三元前驱体产品销量（直接销售加对外加工）分别为
2,224 吨、4,920 吨和 3,613 吨，逐年增加。三元前驱体广泛应用于生产动力汽车、
电动工具、储能系统的电池正极材料，近年来随着三元材料成为动力电池正极材
料的主流选择，三元前驱体市场需求大幅增加。佳纳能源在三元前驱体产品生产
方面积累了一系列行业领先的生产技术，产品品质获得市场认可，积累了贵州振
华新材料有限公司、江门市科恒实业股份有限公司、山东齐星新材料科技有限公
司等优质客户。佳纳能源根据市场情况增加三元前驱体生产线提高产能，报告期
各期末，三元前驱体产能分别为 5,000 吨/年、8,000 吨/年和 12,000 吨/年，目前
拟在现有产能基础上增加一条 10,000 吨/年三元前驱体及相关辅助材料生产线。
受三元材料应用扩大的行业背景及产能提高的影响，三元前驱体产品作为佳纳能
源的核心产品，未来销售规模将进一步扩大。
独立财务顾问核查了佳纳能源三元前驱体生产线建设情况，查询了动力电池
三元材料应用的研究资料，核查了生产记录文件、产量统计表、发货单、运单、
验收单等原始单据，走访了三元前驱体主要客户。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源三元前驱体产品报告期内销售真实，
销量增加符合行业技术趋势和实际产能情况。
5、业务单据检查
独立财务顾问获取佳纳能源报告期内的销售明细表，抽查销售合同，销售订
单、发货单、运单及出口发票、对账单、验收单等相关原始单据，审核相关单据
7-3-15
及确认会计处理是否正确。
独立财务顾问取得佳纳能源报告期各年度主要客户的销售合同，复核结算价
格是否符合销售合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源销售业务原始单据齐备，会计处理准
确。
6、主要客户真实性核查
（1）独立财务顾问通过国家企业信息公示系统、企查查等公开途径查询了
报告期内主要客户的工商登记资料，对客户的股东情况，董监高情况等进行了详
细的核查，并与佳纳能源董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲
属的任职情况及对外投资情况进行比对，以确定客户与佳纳能源是否存在关联方
关系。
（2）独立财务顾问对报告期内主要客户进行了现场走访和电话访谈，境内
客户走访了贵州振华新材料有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司、湖南雅城
新材料有限公司，境外客户走访了两家香港客户、电话访谈了一家韩国客户，报
告期内，上述客户销售占比分别为 47.21%、57.40%和 61.39%。
（3）独立财务顾问核查了报告期主要客户销售额和期末欠款情况的函证，
具体情况如下：
1）营业收入
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 40,058.07 66,334.02 16,662.90
发函金额 92,728.37 101,277.55 27,291.60
回函占发函比例 43.20% 65.50% 61.06%
营业收入 99,183.17 134,958.52 68,820.78
回函占营业收入的比例 40.39% 49.15% 24.21%
发函家数 31 21 7
回函家数 15 13 2
回函不符家数 - - -
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项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
回函不符金额 - - -
回函不符经核对后确认相符金额 - - -
回函差异 - - -
对于未收到回函的项目，实施了替代及补充程序，包括检查对账记录及期
后回款，检查销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证等相关原始单据以确
认营业收入的真实性。
2）应收账款
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
回函确认金额 29,400.86 13,744.45 4,786.42
发函金额 44,450.62 17,605.72 8,089.23
回函占发函比例 66.14% 78.07% 59.17%
应收账款余额 44,491.56 18,528.92 10,817.47
发函比例 99.91% 95.02% 74.78%
回函占应收账款的比例 66.08% 74.18% 44.25%
回函不符家数 - - -
回函不符金额 - - -
回函不符经核对后确认相符金额 - - -
回函差异 - - -
替代测试确认金额 15,049.76 3,861.27 3,302.81
回函及替代占应收账款比例 99.91% 95.02% 74.78%
对于回函不符的情况，佳纳能源财务人员与客户进一步对账，找出数据差异
原因。独立财务顾问对差异原因进行复核，并查看销售合同、销售发票、收款等
原始单据进行验证。经核查，函证金额不符主要原因系入账的时间性差异，经调
节表调节后相符。
对于未收到回函的应收账款，实施的主要替代程序为：实施期后收款测试
以验证应收账款及回款；检查有关原始凭证，如销售合同、销售订单、销售发
票、发运凭证及对账记录等以验证相关的应收账款的真实性。
经核查，报告期内佳纳能源销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在
7-3-17
重大差异，报告期内销售情况是真实的。
7、主要客户期后回款情况核查
佳纳能源的结算方式：钴盐和三元前驱体的境内销售：通常以银行承兑汇票
方式结算，对于新客户采用先款后货的方式，对于老客户给予一定的账期，一般
为 40 天。钴盐的境外销售：通常以电汇或信用证方式结算，采用 CIF 模式，账
期一般为 30 天。佳纳能源生产电解铜、硫化铜：采用先款后货的方式结算，客
户预付金额与点价之间存在差异时，多退少补。MJM 生产的电解铜：通常以电
汇方式，采用先款后货的方式结算，客户预付 90%货款。
佳纳能源 2016 年末，2017 年末，2018 年 5 月 31 日主要应收方的应收账款
及截止 2018 年 8 月 31 日期后回款情况：
单位：万元
2018.5.31
期末占余额
客户名称 余额 期后回款 回款比例（%）
的比例(%)
贵州振华新材料有限公司 11,043.75 24.82 11,043.75 100.00
客户 A 9,123.54 20.51 3,079.49 33.75
江苏东汛锂业有限公司 3,769.92 8.47 - -
贵州振华义龙新材料有限公司 3,271.81 7.35 3,271.81 100.00
厦门厦钨新能源材料有限公司 2,352.44 5.29 2,352.44 100.00
合计 29,561.44 66.44 19,747.49 66.80
2017.12.31
期末占余额的
客户名称 余额 期后回款 回款比例（%）
比例(%)
湖南雅城新材料发展有限公司 4,040.00 21.8 4,040.00 100.00
江苏东汛锂业有限公司 3,769.92 20.35 - -
贵州振华新材料有限公司 3,612.60 19.5 3,612.60 100.00
龙能科技（苏州）有限责任公司 1,733.51 9.36 1,733.51 100.00
山东齐星新材料科技有限公司 1,172.99 6.33 1,172.99 100.00
合计 14,329.02 77.34 10,559.10 73.69
2016.12.31
期末占余额的
客户名称 余额 期后回款 回款比例(%)
比例(%)
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贵州振华新材料有限公司 2,780.25 25.7 2,780.25 100.00
江苏东汛锂业有限公司 2,006.17 18.55 2,006.17 100.00
山东齐星新材料科技有限公司 1,122.82 10.38 1,122.82 100.00
湖南雅城新材料发展有限公司 967.78 8.95 967.78 100.00
湖南海纳新材料有限公司 936.40 8.66 936.40 100.00
合计 7,813.43 72.24 7,813.43 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，佳纳能源对客户 A 销售货款已全部收回。佳纳能
源主要应收账款期后回款良好，除了已单项计提坏账准备的江苏东汛锂业有限公
司应收账款外，其余款项已全额回款。
2018 年 5 月，佳纳能源就江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）、
江苏智航新能源有限公司（持有东汛锂业 100%股权）拖欠货款事宜，向广东省
英德市人民法院提起诉讼，请求东汛锂业立即向佳纳能源支付货款 37,699,166.82
元，并支付违约金 2,167,702 元。2018 年 5 月 7 日，广东省英德市人民法院出具
《受理案件通知书》（（2018）粤 1881 民初 1723 号）。
8、销售收款现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致的核查
独立财务顾问获取佳纳能源报告期内银行流水，核对交易金额、交易对手与
公司账面记录是否一致，未发现不符事项。
对佳纳能源报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的
客户名称是否一致，未发现不符事项。
通过核查，佳纳能源报告期内销售收款现金流真实，且销售付款人与客户一
致。
9、销售收款是否存在回流上市公司或标的资产的核查
独立财务顾问查阅佳纳能源报告期内大额成本支出项以及大额费用项，关注
其支出的合理性，经核查，销售收款不存在资金回流至上市公司或标的资产的情
形。
10、海外存款的真实性的核查
独立财务顾问获取了佳纳能源海外存款对账单并与账面进行核对，核查报告
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期期末的银行存款余额函证，经核查，独立财务团顾问认为，佳纳能源海外银行
存款是真实的。
11、海外销售的真实性
独立财务顾问针对佳纳能源海外销售的真实性，执行的核查程序具体如下：
（1）获取佳纳能源报告期内按销售地域划分的收入分类表
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 57,279.91 57.75% 115,518.23 85.60% 56,123.43 81.55%
境外地区 41,903.27 42.25% 19,440.30 14.40% 12,697.35 18.45%
合计 99,183.17 100.00% 134,958.52 100.00% 68,820.78 100.00%
（2）核对海关出口数据
获取佳纳能源报告期内海关进出口数据统计表，与佳纳能源的外销收入金额
进行核对，以验证出口数据的真实性，检查未发现异常。
（3）检查主要海外客户销售记录的报关单、装运单
抽查佳纳能源报告期内出口客户对应的销售合同、装运单、报关单，检查合
同签订时间、销售价格、销售数量、付款条件等合同条款，检查发货单产品名称、
产品数量、发货日期等信息，检查报关单的目的地、出口货物名称、数量及报关
日期是否与销售合同、装运单信息相符，是否存在异常。
（4）核查佳纳能源主要海外客户函证及走访
核查对主要海外客户的函证，并对佳纳能源报告期内主要海外客户进行实地
走访和电话访谈，向海外客户确认了解交易具体情况。
报告期内，通过核查函证、实地走访核查的海外客户收入金额占佳纳能源海
外销售收入总额的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占海外收入 占海外收入 占海外收入
金额 金额 金额
的比例(%) 的比例(%) 的比例(%)
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2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占海外收入 占海外收入 占海外收入
金额 金额 金额
的比例(%) 的比例(%) 的比例(%)
回函确认海外
15,509.49 37.01% 11,088.49 57.04% 8,082.20 63.65%
客户收入
走访海外客户
15,509.49 37.01% 11,088.49 57.04% 8,082.20 63.65%
收入
经核查，佳纳能源的海外销售真实准确。
12、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源报告期收入真实、准确。
（四）营业成本的完整性和毛利率合理性核查
1、了解成本核算方法
佳纳能源生产的主要产品是钴盐、三元前驱体。钴盐生产模式分成自营、国
内加工、境外保税进料加工和境外来料加工；三元前驱体则是采取自营的生产模
式。国内加工和境外来料加工两种模式下，委托加工方提供原材料，该原材料不
反映在佳纳能源账面上，只通过实物进行核算。在成本核算时，这两种模式的产
品只分摊人工成本和制造费用。
佳纳能源的产品成本项目包括材料费用、人工成本和制造费用。
材料费用的核算：公司购入材料采用实际成本法，领用材料的计价方法采用
月末一次移动加权平均法。月末存在半成品和产成品，投入的材料根据半成品和
产成品的钴金属量进行分配。产成品中直接领用的材料直接计入产品的成本，而
共同耗用的材料根据各产成品的钴金属量进行再分配。
人工成本和制造费用的核算：公司对每月发生的人工成本和制造费用进行归
集，当月发生的全部人工成本和制造费用在当月的产成品中进行分摊。
2、业务单据检查
独立财务顾问获取佳纳能源的采购明细表，抽查采购合同，采购订单，入库
单，验收单，采购发票等相关原始单据，审核相关单据及确认会计处理是否正确。
取得佳纳能源报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否复核采购
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约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源采购业务原始单据齐备，会计处理准
确。
3、采购真实性和完整性
（1）查询供应商信息
独立财务顾问通过国家企业信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期
内主要国内供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了
详细的核查，并与佳纳能源董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近
亲属的任职情况及对外投资情况进行比对，以确定供应商与佳纳能源是否存在关
联方关系；对于境外主要供应商，主要通过网络检索、查询官网等方式核查基本
信息，佳纳能源主要境外供应商为 GLENCORE、BHP 等国际知名矿业公司或大
宗商品贸易商，与佳纳能源不存在关联关系。
（2）函证采购交易
独立财务顾问核查了报告期主要客户采购额和期末应付账款、预付账款余额
的函证，具体情况如下：
1）采购金额函证情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 36,610.93 35,751.51 20,962.88
发函金额 79,322.19 82,122.19 35,698.80
回函占发函比例 46.15% 43.53% 58.72%
采购金额 134,447.53 98,650.36 50,511.51
回函占采购的比例 27.23% 36.24% 41.50%
回函不符家数 - - -
回函不符金额 - - -
回函不符经核对后确认相符金额 - - -
回函差异 - - -
对于未收到回函的项目，实施了替代及补充程序，包括检查对账记录及期
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后付款记录，检查采购合同、订单、发票、入库凭证等相关原始单据以确认采
购的真实性。
2）应付账款函证情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
回函确认金额 7,165.56 7,552.15 1,395.92
发函金额 11,117.53 8,923.30 3,774.08
回函占发函比例 64.45% 84.63% 36.99%
应付账款余额 13,652.23 12,670.24 7,432.37
发函比例 81.43% 70.43% 50.78%
回函占应付账款的比例 52.49% 59.61% 18.78%
替代测试确认金额 3,951.97 1,371.15 2,378.15
回函及替代占应付账款比例 81.43% 70.43% 50.78%
对于未收到回函的应付账款，实施的主要替代程序为：检查资产负债表日
后应付账款明细账及银行存款日记账，核实其是否已支付；检查形成应付账款
期末余额相关凭证资料，如合同、发票、验收单，核实应付账款的真实性。
3）预付账款函证情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
回函确认金额 1,753.92 2,166.04 1,817.23
发函金额 7,486.72 11,205.92 2,543.75
回函占发函比例 23.43% 19.33% 71.44%
预付账款余额 9,900.61 17,863.19 2,598.64
发函比例 75.62% 62.73% 97.89%
回函占预付账款的比例 17.72% 12.13% 69.93%
替代测试确认金额 5,732.80 9,039.88 726.51
回函及替代占预付账款比例 75.62% 62.73% 97.89%
对于未收到回函的预付账款，实施的替代程序为：检查预付账款形成的相
关凭证，核对购货合同、付款记录或供应商收据等原始资料，核实交易事项的
真实性；检查预付账款期后的货物到货入库情况，结合存货监盘及盘点抽查，
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核实预付账款的后续结转情况。
经核查，报告期内佳纳能源采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面
记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
4、存货核查
（1）独立财务顾问核查了公司存货盘点表，并根据报表日至盘点日的收发
记录进行核对及倒轧计算，通过将盘点数据与公司存货的账面记录进行了比较核
对，从而对佳纳能源存货真实性进行核查。
1）佳纳能源仓库的分布情况如下：
盘点是否存
项目 仓库名称 地点 仓库盘点人员
在账实差异
原材料 原料仓、辅料五金仓 广东省英德市 否 仓库部、生产部、财务部
在产品 车间在产 广东省英德市 否 仓库部、生产部、财务部
产成品 成品仓 广东省英德市 否 仓库部、生产部、财务部
MJM 厂区、辅料五金 仓库部、生产部、财务部、
原材料（MJM） 刚果（金）利卡西 否
仓 地质技术人员
库存商品（MJM） 成品仓 刚果（金）利卡西 否 仓库部、生产部、财务部
在产品（MJM） 车间在产 刚果（金）利卡西 否 仓库部、生产部、财务部
注：MJM 存货存放地点为刚果（金），原材料的形态均为原矿，且放置区域广且数量多，需利用地质
技术人员的工作完成盘点工作。在实际执行盘点工作中，MJM 聘请了具有测绘资质和地质勘查资质的外部
机构进行了测绘工作，同时样本送往刚果(金)迈特矿业公司进行化验并出具化验结果，最终外部机构出具
工作报告
2）中介机构针对境内存货实施的主要监盘程序：
①确定纳入盘点范围的存货已经适当整理，并附有盘点标记，以防止遗漏和
重复。
②抽盘过程中，抽盘过程中，分仓库、分品种，并采取大额、随机相结合的
方式对存货进行抽盘，从存货盘点记录中取项目、追查至存货实物，以测试盘点
记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的
完整性。抽盘过程中对以袋装封存的存货，打开包装袋进行检查进行检查。
③所有的监盘表均由佳纳能源参与盘点人员、负责人和监盘中介机构人员签
字确认。
7-3-24
④检查盘点日与报表基准日之间的出、入库单，对存货进行倒推测试。
⑤会编制存货监盘工作底稿，对佳纳能源存货的盘点结果进行确认。
3）针对境外存货实施的主要监盘程序：
①向地质技术人员了解盘点的计划，包括盘点的范围、时间、工作安排和盘
点的要求。对存货现场进行了检查，满足了地质技术人员的要求。
②MJM 的现场存货盘点实际时间为 7 月 12 日到 7 月 17 日，范围是针对厂
区的原材料。在实际进行盘点过程中，地质技术人员的目的是通过利用无人机航
测、野外取样、室内实验分析等专项地质手段，估算出钴、铜原材料的金属量。
工作方法是通过无人机航测、分区域数据分析等手段获取实际矿石的体积。地质
技术人员在进行野外取样后送往化验机构进行化验，得出其金属含量；最终通过
体积和金属含量计算出的金属量。
③在地质技术人员执行工作过程中，中介机构全程进行陪同及协助其工作，
对于报告数据的获取、测绘的方法的等进行了解和跟踪，保证了数据采集的真实
性、完整性和准确性，测绘方法的相关性和合理性。
④复核地质技术人员的工作底稿和报告并将盘点结果倒轧至资产负债表日。
4） 盘点的结果汇总如下：
单位：万元
项目 期末余额 境内存货 境外存货 盘点比例（%） 抽盘正确率（%）
原材料 35,827.98 7,451.96 20,999.35 79.41 100.00
在产品 9,192.16 8,194.31 - 89.14 100.00
产成品 36,026.61 34,622.90 768.13 98.24 100.00
周转材料 156.01 - - - -
发出商品 271.97 - - - -
合计 81,474.72 50,269.17 21,767.47 88.42 100.00
经过上述核查程序，存货盘点结果与账面结果不存在明显差异，佳纳能源期
末存货真实、准确。
（2）核查了佳纳能源期末存在的发出商品的函证，未发现发出商品存在异
7-3-25
常的情况。
（3）对存货进行计价测试，对存货进行计价测试，核实存货发出与结存单
价的准确性。
（4）核查佳纳能源的存货跌价准备测算过程，执行了重新计算程序，核实
佳纳能源存货跌价准备的充分性。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源报告期末存货真实完整，存货跌价准
备计提充分。
5、毛利率核查
（1）毛利率情况
报告期内，佳纳能源毛利率情况如下表所示：
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比(%) 毛利率(%) 收入占比(%) 毛利率(%) 收入占比(%) 毛利率(%)
主营业务 99.84 35.30 98.15 32.43 99.96 16.90
其他业务 0.16 100.00 1.85 32.48 0.04 100.00
合计 100.00 35.41 100.00 32.43 100.00 16.93
报告期内，佳纳能源毛利率分别为 16.93%、32.43%和 35.41%，毛利率持续
升高。报告期内，佳纳能源毛利率受产品售价、原材料价格影响较大。
（2）按业务类别的毛利率分析
报告期内，佳纳能源按业务类型毛利率情况如下：
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比(%) 毛利率(%) 收入占比(%) 毛利率(%) 收入占比(%) 毛利率(%)
自营产品 75.62 34.45 86.27 34.12 80.37 15.44
保税进料 16.02 34.84 7.73 14.10 18.45 21.11
加工产品 8.19 44.07 4.15 31.44 1.14 52.21
其他业务 0.16 100.00 1.85 32.48 0.04 100.00
合计 100.00 35.41 100.00 32.43 100.00 16.94
1）自营产品
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报告期内，自营产品毛利率分别为 15.44%、34.12%和 34.45%，2017 年较
2016 年毛利率大幅提高主要系钴盐产品毛利率大幅提高所致，2018 年 1-5 月较
2017 年毛利率保持稳定。
自 2016 年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源 2016 年陆续采购
较大量的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017 年平均材料成本
被拉低，随着钴盐产品市场价格的持续上升，钴盐产品 2017 年毛利率增幅较大。
三元前驱体 2017 年毛利率较 2016 年下降 2.48%，主要系佳纳能源 2017 年三元
前驱体新生产线正式投产，产量较 2016 年大幅增加，2017 年上半年新生产线在
开始大批量生产初期仍需要进行技术调试，导致三元前驱体产品产出率略低，生
产成本上升，产品毛利率因此有所降低。
报告期内，佳纳能源自营产品销售收入占比在 75%以上，其毛利率的增加对
整体综合毛利率的提升影响较大。报告期内，佳纳能源整体毛利率分别为
16.94%、32.43%和 35.41%。
报告期内，自营产品各类产品的毛利率情况如下：
期间 产品名称 收入（万元） 成本（万元） 销量（kg） 单价（元/kg） 毛利率(%) 生产地
三元前驱
35,258.92 26,027.83 3,110,812.00 113.34 26.18 广东英德
体
钴盐 14,992.63 8,807.65 1,201,122.56 124.82 41.25 广东英德
2018 年 刚果（金）、
铜产品 8,428.94 5,501.43 2,116,490.25 39.83 34.73
1-5 月 广东英德
刚果（金）、
其他 16,319.51 8,827.36 422,129.62 386.60 45.91
广东英德
合计 75,000.00 49,164.26 6,850,554.43
三元前驱
42,725.06 33,219.04 4,919,782.00 86.84 22.25 广东英德
体
钴盐 70,714.32 41,553.63 8,205,810.00 86.18 41.24 广东英德
2017
铜产品 2,458.08 1,537.83 929,661.25 26.44 37.44 广东英德
年度
广东英德、
其他 528.30 385.16 142,864.60 36.98 27.10
长沙
合计 116,425.76 76,695.65 14,198,117.85
三元前驱
2016 13,035.06 9,812.08 2,223,793.00 58.62 24.73 广东英德
体
年度
钴盐 40,503.04 35,351.52 11,062,505.00 36.61 12.72 广东英德
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期间 产品名称 收入（万元） 成本（万元） 销量（kg） 单价（元/kg） 毛利率(%) 生产地
铜产品 1,775.97 1,610.80 928,620.50 19.12 9.30 广东英德
其他 0.01 0.01 25.00 5.81 10.42 广东英德
合计 55,314.09 46,774.41 14,214,943.50
注：销量和单价均为产品实物量及单价。
① 三元前驱体、钴盐
佳纳能源各类产品的销售毛利率主要与产品销售单价、原材料价格密切相
关，其中，原材料价格受（MB）钴价、钴含量影响较大，报告期内，英国金属
导报（MB）钴价格体系的钴产品平均价格分别为：
单位：美元/磅
产品名称 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
钴（高级） 41.06 26.39 11.97
钴（低级） 40.87 24.94 11.75
注：钴（高级）、钴（低级）分别指含钴比例超过 99.8%、99.3%的精炼钴；平均价格依据英国金属导
报年度内钴的所有报价简单平均计算。
受金融危机影响，2008 年底金属钴的价格跌至 13-14 美元/磅，至 2016 年下
半年达到阶段性低点，此后钴的价格开始上涨，从 11 美元/磅到 2018 年 5 月末
的 36 美元/磅，涨幅超过 240%，原材料价格的上涨致使各类钴产品的销售价格
也呈现类似的情形。
报告期内，佳纳能源各类自营产品的销售单价情况如下：
单位：元/实物 kg
产品名称 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年
三元前驱体 113.34 86.84 58.62
钴盐 124.82 86.18 36.61
佳纳能源在 2016 年下半年结合实际生产需要及基于钴价格将“触底回升”的
预期，在相对较低的价格提前储备了一定规模的钴原料，2017 年钴产品平均成
本被拉低。钴产品 2017 年价格大幅上涨，而钴原料价格上涨传导至最终产品需
要经历原材料采购、运输、产品生产的一定时间周期，因此钴产品 2017 年毛利
率同比大幅提高。
7-3-28
② 铜产品
报告期内，铜产品毛利率分别为 9.30%、37.44%和 34.73%，铜产品的价格
与铜价格密切相关。2016 年底铜价企稳回升，电解铜、硫化铜等产品 2017 年毛
利率同比增加；2018 年 1-5 月较 2017 年毛利率相对稳定。
2018 年 1 月收购 MJM 后，佳纳能源主要销售 MJM 生产的电解铜，电解铜
可广泛应用于电力、电器、机械等领域，产品附加值相对较高。
2）保税进料
报告期内，保税进料类钴盐的毛利率情况如下：
收入 成本 单价
期间 销量（kg） 毛利(%) 生产地
（万元） （万元） （元/kg）
2018 年 1-5 月 15,892.74 10,355.78 1,365,198.00 116.41 34.84 广东英德
2017 年度 10,433.21 8,962.53 2,304,281.00 45.28 14.10 广东英德
2016 年度 12,697.35 10,017.53 2,601,463.00 48.81 21.11 广东英德
保税进料系进料加工生产硫酸钴、碳酸钴等钴盐产品，该类产品报告期内毛
利率分别为 21.11%、14.10%和 34.84%。2017 年保税进料毛利率较 2016 年降低
主要系辅料价格增长所致；2018 年 1-5 月保税进料毛利率较 2017 年升高主要系
国际钴产品价格持续上升，保税进料类钴盐价格提高较多所致。
3）加工产品
加工产品报告期内毛利率分别为 52.21%、31.44%和 44.07%，该部分业务的
毛利率与加工费价格、原材料损耗率、辅料价格密切相关。佳纳能源在钴、铜及
三元前驱体等产品的研发、生产方面具有技术先进性，生产效率高、原材料损耗
率较低，故该类业务毛利率较高。2017 年加工产品毛利率下降主要系当年增加
了加工规模较大的新客户，收取的加工费平均价格有所下降，2017 年加工量较
2016 年扩大了 11.39 倍。
（3）佳纳能源与可比公司毛利率情况
同行业各上市公司的客户群体范围、业务类别划分等存在差异，故无法直接
按照具体产品类别和市场类别比较毛利率，仅对综合毛利率进行对比分析。
7-3-29
与佳纳能源经营业务较为相近的可比上市公司综合毛利率情况如下：
综合毛利率（%）
可比公司 主营业务
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动
当升科技 12.22 18.55 16.96
力锂电正极材料的研发、生产和销售
锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深
华友钴业 47.87 34.39 16.32
加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务
钴镍钨回收与硬质合金制造业务以及电子废
格林美 23.74 19.90 15.71
弃物循环利用业务
主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生
寒锐钴业 59.54 48.90 23.20
产和销售
平均水平 35.84 30.44 18.05
从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材
佳纳能源 35.41 32.43 16.93
料前驱体等产品的研发、生产、销售
注 1：佳纳能源的毛利率取 2018 年 1-5 月数据。
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，佳纳能源综合毛利率分别为 16.93%、
32.43%、35.41%。当升科技主要从事三元前驱体的生产、但没有钴盐的生产；
格林美主要从废旧材料中提取有用金属、而不是湿法冶炼，与佳纳能源的生产经
营模式有较大差异。报告期内，佳纳能源综合毛利率水平与同行业可比上市公司
毛利率平均水平相近。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源报告期内营业成本准确完整，毛利率
及变动情况合理。
（五）海外项目进展情况及在建工程真实性核查
1、海外在建工程情况
截至 2018 年 5 月 31 日，MJM 公司主要在建工程进展情况如下：
单位：万元
本期转入固定
项目 预算金额 2017.12.31 本期增加金额 其他减少 2018 年 5 月 31 日
资产金额
3,000 吨电解铜项目及
9,500.00 6,262.06 3,182.98 9,006.98 73.82 364.24
2,000 吨钴中间品项目
宿舍以及办公项目 - - 196.84 - - 196.84
7-3-30
合计 9,500.00 6,262.06 3,379.81 9,006.98 73.82 561.08
2、针对海外项目在建工程实施的主要程序
独立财务顾问对在建工程进行了实地考察，确认上述在建工程中的各项设施
均真实存在，并对在建工程中的主要设施进行了拍照留底。
独立财务顾问取得了单笔 50 万元以上的在建工程合同，查阅了全部在建工
程资产发票，抽取了部分在建工程项目的工程决算书。
独立财务顾问抽查所有在建工程的凭证，检查了原始凭证是否完整，如立项
申请、工程预算、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、运单、验收
报告等是否完整，计价是否正确。
3、核查结论
经核查：独立财务顾问认为，佳纳能源佳纳能源海外在建工程真实准确。
（六）期间费用核查
报告期内，佳纳能源期间费用占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例（%） 金额 比例(%)
销售费用 3,522.98 3.55 1,922.79 1.42 871.27 1.27
管理费用 6,404.18 6.46 9,597.68 7.11 4,603.87 6.69
财务费用 2,238.12 2.26 2,124.65 1.57 2,288.77 3.33
合计 12,165.28 12.27 13,645.13 10.11 7,763.92 11.28
报告期内，佳纳能源期间费用分别为 7,763.92 万元、13,645.13 万元和
12,165.28 万元，期间费用率分别为 11.28%、10.11%和 12.27%。
1、报告期内佳纳能源销售费用明细构成
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬费 139.06 3.95 522.68 27.18 72.83 8.36
7-3-31
仓储运输费 1,517.24 43.07 1,291.09 67.15 693.04 79.54
办公电话费 4.03 0.11 2.99 0.16 82.85 9.51
广告宣传费 - - 31.90 1.66 - -
报关、进口费用 1,733.54 49.21 - - - -
其他 129.12 3.66 74.13 3.86 22.55 2.59
合计 3,522.98 100.00 1,922.79 100.00 871.27 100.00
报告期内，佳纳能源销售费用分别为 871.27 万元、1,922.79 万元和 3,522.98
万元，占当期营业收入的比例分别为 1.27%、1.42%和 3.55%，主要为仓储运输
费、报关与进口费用。仓储运输费主要为佳纳能源产品销售的运费、仓储费等相
关费用，报告期内仓储运输费分别为 693.04 万元、1,291.09 万元和 1,517.24 万元，
与佳纳能源的销售业务量及经营情况匹配，2018 年 1-5 月仓储运输费占比增加系
本期新增位于刚果（金）的 MJM 出口运输费所致。2018 年 1-5 月较 2017 年新
增 1,733.54 万元报关、进口费用系 MJM 的清关税与出口税。
2、报告期内佳纳能源管理费用明细构成
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
职工薪酬费 2,770.11 43.25 3,450.69 35.95 1,392.46 30.25
折旧及摊销 629.97 9.84 206.99 2.16 102.55 2.23
研究与开发费 1,746.14 27.27 5,040.65 52.52 2,478.32 53.83
办公电话费 380.18 5.94 143.39 1.49 91.98 2.00
水电房租费 48.73 0.76 66.87 0.70 32.24 0.70
差旅费 109.34 1.71 138.97 1.45 42.55 0.92
业务招待费 371.02 5.79 98.63 1.03 55.20 1.20
税金 74.71 1.17 - - 53.69 1.17
专业服务及中介费 141.48 2.21 267.30 2.79 191.82 4.17
董事会费及会议费 30.55 0.48 32.72 0.34 7.72 0.17
其他 101.95 1.59 151.48 1.58 155.34 3.37
合计 6,404.18 100.00 9,597.68 100.00 4,603.87 100.00
报告期内，佳纳能源管理费用分别为 4,603.87 万元、9,597.68 万元和 6,404.18
万元，占当期营业收入的比例分别为 6.69%、7.11%和 6.46%，主要包括研究与
7-3-32
开发费、职工薪酬费。为开发新产品、提高产能和生产工艺，佳纳能源一向重视
研发，随着经营规模的扩大和钴产品市场景气度不断提升，佳纳能源加大了研发
投入，2017 年研究与开发费较 2016 年增加 2,562.33 万元，是管理费用增加的主
要原因。报告期内，佳纳能源管理费用率保持稳定。
3、报告期内佳纳能源财务费用明细构成
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
利息支出 2,116.53 94.57 1,988.37 93.59 1,569.80 68.59
减：利息收入 52.33 2.34 106.71 5.02 6.99 0.31
汇兑损益 -162.80 -7.27 -415.46 -19.55 665.20 29.06
其他 336.71 15.04 658.45 30.99 60.76 2.65
合计 2,238.12 100.00 2,124.65 100.00 2,288.77 100.00
报告期内，佳纳能源财务费用分别为 2,238.12 万元、2,124.65 万元和 2,238.12
万元，占当期营业收入的比例分别为 3.33%、1.57%和 2.26%，主要为利息支出
和汇兑损益。报告期内，佳纳能源财务费用比较稳定。
4、期间费用的具体核查情况
独立财务顾问对佳纳能源期间费用进行了以下核查和分析：
（1）获取报告各期销售费用、管理费用、财务费用明细表，复核加计正确，
并与报表数核对是否相符；对报告各期的期间费用率等财务指标、非财务指标进
行分析性复核。
（2）与公司业务、财务等部门相关人员进行访谈，了解期间费用构成、归
集情况，分析报告各期公司期间费用变动情况是否与经营规模和业务发展情况想
匹配，主要明细项目金额及占比的变动是否合理。包括但不限于：
1）获取报告期内公司管理费用服务费明细表、相关合同，访谈公司相关业
务负责人，了解公司运营所需的服务项目，根据合同进行费用支出查验。
2）获取公司销售费用运输费明细表。访谈了解运输费形成的原因、构成及
变动情况，并进行分析性复核。
7-3-33
3）对汇兑损益大幅度波动的原因及合理性进行了解和分析：
（3）查看公司报告期各期大额费用（金额超过 10 万元）的单据审批，相关
发票与同等相关原始凭证，核查费用发生的真实性、入账正确性：执行期间费用
截止测试，检查资产负债表日前后入账费用的原始凭证和支持性文件，检查是否
存在跨期确认期间费用的情形。
（4）取得技术开发费用明细表，了解技术开发费用的归集方法及范围，获
取研发项目相关的立项资料，核实公司研发项目及是否存在技术开发费用资本化
的情形，分析报告期各期技术开发费用的规模与列支与当期的研发行为及项目进
展的匹配情况。
（5）将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等项目与各
相关科目进行核对，分析其勾稽性的合理性。
（6）测算固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销，核查是否与
实际摊销金额一致，复核相关管理费用的准确性及完整性。
（7）获取报告期内财务费用利息支出及利息收入明细表，复核利息支出及
利息收入的计算过程，核查是否足额计提各项利息支出。
（8）获取同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开材料，核查公司
销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业可比公司的差异情况结合公司的
经营情况分析其差异的合理性。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源报告期间内期间费用真实完整，费用
变动合理。
（七）其他损益科目核查情况
1、税金及附加
独立财务顾问获取和编制了税金及附加明细表，将报告期内税金及附加相关
科目与应交税费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并核对税费
的纳税单据及纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。
2、资产减值损失
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独立财务顾问对资产减值损失实施了如下核查程序：
（1）了解和获取佳纳能源应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资
产减值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及报告
期内是否发生变动；
（2）获取报告期内佳纳能源应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，
复核佳纳能源往来款账龄是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确；
（3）获取报告期内佳纳能源存货库龄表，复核佳纳能源存货库龄是否准确；
结合各期末对佳纳能源存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等；
并测算计提的存货减值准备金额是否准确。
3、其他收益
独立财务顾问核查政府补助的相关文件，核查佳纳能源政府补助的相关判断
是否合理，政府补助会计处理是否准确。
4、投资收益
独立财务顾问取得佳纳能源报告期内处置可供出售金融资产的相关协议，检
查处置可供出售金融资产产生的投资收益金额是否准确。
5、资产处置收益
对大额的固定资产处置、检查业务是否真实发生，金额是否准确。
6、营业外收入及支出
独立财务顾问获取营业外收支明细表，关注营业外收支会计处理是否准确。
对营业外收支项目进行抽凭，检查业务是否真实发生，金额是否准确。
7、所得税费用
独立财务顾问对所得税费用实施了如下核查程序：
（1）检查佳纳能源及其子公司报告期所得税优惠的相关文件，核实佳纳能
源及其子公司适用所得税率是否准确；
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（2）对于存在研发加计扣除的公司，取得研发加计扣除的相关报告，分析
加计扣除金额是否准确，报告期是否一致；
（3）获取报告期所得税汇算清缴鉴证报告，复核报告期纳税调整事项的准
确性，关注纳税调整事项是否合理，金额是否准确；
（4） 根据适用税率，重新测算佳纳能听及其子公司当期所得税费用计提金
额是否准确。
经核查，独立财务顾问认为，佳纳能源报告期内税金及附加、资产减值损失、
投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容真实完整、金额准确。
三、核查结论
独立财务顾问实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程
序及获取的相关证据，独立财务顾问认为，佳纳能源 2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-5 月的业绩真实可靠。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司报告
期业绩真实性的专项核查报告》之签章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
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