招商证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）2018 年发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对道氏技术本次重组
限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次重组限售股取得情况
2018 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广东道氏技术股份有限公
司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836
号）。道氏技术向广东远为投资有限公司（以下简称“远为投资”）和新华联控股
有限公司（以下简称“新华联控股”）发行股份购买其合计持有的广东佳纳能源
科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）49%的股权，向王连臣和董安钢发行股
份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称
“青岛昊鑫”）45%的股权，具体情况如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 38,300,248
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 16,414,392
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 3,649,296
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 3,050,454
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 61,414,390
1
本次重组，道氏技术合计非公开发行 61,414,390 股股份，上述非公开发行股
份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2018 年 12 月 6 日。
二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股
份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动
从其规定、要求。
王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日
起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗
交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13 个月至第 24 个月股
份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 50%，自
该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次
重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市之日起第 37 个月至
第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数
量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次
新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。
若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道
氏技术股份自动从其规定、要求。
本次申请解除股份限售的股东无追加承诺，严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日为：2019 年 12 月 6 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 59,589,742 股，占公司当前总股本 12.95%；
实际可上市流通数量为 18,505,350 股，占公司当前总股本 4.02%。
2
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 4 名，具体如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 本次实际可上市流通数量（股）
1 远为投资 38,300,248 38,300,248 13,630,248
2 新华联控股 16,414,392 16,414,392 -
3 王连臣 3,649,296 1,824,648 1,824,648
4 董安钢 3,050,454 3,050,454 3,050,454
注：远为投资本次解除限售的股份共计 38,300,248 股，其中 24,670,000 处于质押状态，该部分股份解
除质押后可上市流通；新华联控股本次解除限售的股份共计 16,414,392 股，全部处于质押状态，该部分股
份解除质押后可上市流通。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
也不存在公司违规为其提供担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 204,344,380 44.42 - 59,589,742 144,754,638 31.47
高管锁定股 142,929,990 31.07 - - 142,929,990 31.07
首发后限售股 61,414,390 13.35 - 59,589,742 1,824,648 0.40
二、无限售流通股 255,643,950 55.58 59,589,742 - 315,233,692 68.53
合计 459,988,330 100.00 59,589,742 59,589,742 459,988,330 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：
道氏技术本次限售股份解禁上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量
及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；道氏技术关于本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对道氏技术本次重组限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司部分
限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
杨建斌 王辉政
招商证券股份有限公司
年 月 日
4
