证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2018-177
广东正业科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“本公司”、“公
司”）于 2018 年 11 月 22 日收到深圳证券交易所出具的创业板关注函【2018】
第 230 号《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》，本公司对关注函
中提到的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复：
一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩成长情况、未来发展战
略等，详细说明此次利润分配预案的确定依据及合理性。
回复：
自上市以来，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格
按照《上市公司监管指引第 3 号—上公司现金分红》及《公司章程》的规定，
严格执行公司的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，充分保障公司股东利益，重视对投资者的投资回报并兼
顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。截止目前，公司已
实施完毕的现金分红及公积金转增股本情况如下：
现金分红金额 归属于上市公司股东 现金分
年度 备注
（元，含税） 的净利润（元） 红比率
2017 年度 20,104,992.95 197,585,285.37 10.18% 已分配完毕
2016 年度 13,797,544.18 72,836,504.74 18.94% 已分配完毕
2015 年度 6,062,710.00 39,340,437.32 15.41% 已分配完毕
2014 年度 3,600,000.00 29,133,286.82 12.36% 已分配完毕
合计 43,565,247.13 338,895,514.25 - -
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自上市以来归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 84,723,878.56
自上市以来累计现金分红占归属于上市公司股东的年均
51.42%
净利润的比例
公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方
案为：以截至 2015 年 6 月 30 日的总股本为基数进行资 已转增完毕
本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 15 股。
公司公布的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案严格执行了公
司的利润分配政策，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性，与公司的成长性相匹配，不存在炒作股价的情形。具体确
定依据如下：
1、行业特点
公司是一家专注光电检测设备自动化和高端精密加工装备自动化的国家
高新技术企业，主要面向 PCB、FPD、锂电、液晶面板等领域，属于 C35 专用
设备制造业。
公司主要产品属于电子工业专用设备，电子工业专用设备是指在研究、
开发和生产各种电子信息产品过程中专门用于材料制备、元器件制造加工、
整机装调、工艺环境保证、生产过程监控和产品质量控制的设备。电子工业
专用设备应用于众多领域，包括航天航空、汽车、自动化领域、数码产品等。
2006 年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》将集成
电路关键设备、新型平板显示器件生产设备、电子元器件生产设备、无铅工
艺的整机装联设备等列入了国家重大技术装备中，加大政策支持和引导力度，
鼓励本土重大技术装备订购和使用，为电子专用设备产业发展创造了有利的
市场环境。2012 年工业和信息化部发布《电子专用设备仪器“十二五”规划》，
规划提出要把握电子信息产品发展新趋势，突破关键电子元器件、材料和设
备的核心技术和工艺，提高产品质量和档次，形成结构优化、配套完整的基
础电子产业体系。2016 年国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划的通知》，规划指出将加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备
与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑造中国制造新形象，
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带动制造业水平全面提升，力争到 2020 年，高端装备与新材料产业产值规模
超过 12 万亿元。
国家统计局公布的 2018 年 1-9 月全国规模以上工业企业利润数据，全国
规模以上工业企业实现利润总额 49,713.4 亿元，同比增长 14.7%；专用设备
制造业利润增速上升 10.6 个百分点至 21.3%。
2、发展阶段
公司现处于稳健发展阶段，营收规模平稳增长，盈利能力稳步提升，在
多个行业细分领域被市场广泛认可。
2018 年，公司坚定践行在 PCB、锂电、液晶模组等行业领域实现光电检
测设备自动化和高端精密加工装备自动化的既定发展战略，检测及加工设备
由单机设备向（在线）自动化设备过渡，并积极布局检测与加工一体化的局
部产线。同时，公司为了在未来实现高效率高质量发展，对公司的客户结构
和产品结构进行优化调整，逐步淘汰对公司资源消耗大的小客户和产品。对
公司组织架构进行合理调整，实现扁平化管理，优化人力资源配置，加强应
收应付管理制度建设，从多个管理维度降低企业综合成本。
3、业绩成长情况
2018 年前三
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年 2014 年度
季度
营业收入(万元） 106,914.56 126,537.89 60,034.47 35,708.35 31,107.47
归属于上市公司股
16,422.69 19,758.53 7,283.65 3,934.04 2,913.33
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.85 1.05 0.45 0.26 0.26
股）
总资产（万元） 326,672.51 285,353.07 154,869.98 78,274.04 49,637.52
归属于上市公司股
215,373.40 202,413.18 114,969.37 42,736.62 38,249.80
东的净资产（万元）
自上市以来，公司营业收入稳定增长，以 2018 年度业绩预告预测数据计
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算，公司近两年营业收入复合增长率为 58.07%—66.79%，净利润复合增长率
为 72.74%—94.88%，保持了业绩稳健增长的发展态势，具备持续、稳健的盈
利能力。
根据公司 2018 年度业绩预告，预计公司 2018 年度归属于上市公司股东
的净利润较上年同期增长 10%-40%，盈利 21,734.38 万元—27,661.94 万元。
公司正处于稳定发展阶段，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力。
4、未来发展战略
公司是在 PCB、锂电、液晶模组等行业领域的光电检测设备自动化和高端
精密加工装备自动化的提供商，公司坚定践行在 PCB、锂电、液晶模组等行业
领域实现光电检测设备自动化和高端精密加工装备自动化的既定发展战略，
以激光、X 光、自动化集成等三大核心技术为基础，聚焦客户需求，提供有竞
争力的、能满足客户中高端检测加工需求的光电检测自动化产品、高端精密
加工装备及解决方案。
综上所述，公司控股股东提议的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、业绩成长情况、未来发展
战略等相关因素，符合公司利润分配政策、保障了公司正常经营和长远发展，
预案充分考虑了广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股
本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积
极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、请结合公司财务状况及重大资金支出安排等，详细说明公司现金分
红的资金来源，是否可能造成超分配情形，是否可能造成公司流动资金短缺。
回复：
公司公布的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，控股股东提
议以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4.2 元（含税），符合公司的利润分配政策，不存在超分配的情
形，不会造成公司流动资金短缺，具体依据如下：
1、符合公司的利润分配政策，具有合法性
《公司章程》的第一百六十三条第（一）款规定：公司可以采取现金、股
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票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。假设以目前公
司的总股本 196,025,823 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.2 元（含税），共计派发现金股利 8,233.08 万元，占公司累计可分配利润
（以截至 2018 年 9 月 30 日的累计未分配利润 58,248.22 万元为计算基数）的
14.13%，该利润分配方案不存在超过累计可分配利润的情形。
2、公司具备持续、稳健的盈利能力
自上市以来，公司营业收入稳定增长，以 2018 年度业绩预告预测数据计
算，公司近两年营业收入复合增长率为 58.07%—66.79%，净利润复合增长率
为 72.74%—94.88%，保持了业绩稳健增长的发展态势，具备持续、稳健的盈
利能力。
根据公司 2018 年度业绩预告，预计公司 2018 年度归属于上市公司股东
的净利润较上年同期增长 10%-40%，盈利 21,734.38 万元—27,661.94 万元。
公司正处于稳定发展阶段，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力。
该利润分配方案与公司的业绩成长相匹配，具有合理性。
3、公司现金分红具有相应的资金来源
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金为 21,700.71 万元（其中母公司
货币资金为 14,722.20 万元），应收票据及应收账款为 95,187.08 万元，资
产负债率为 33.78%，公司的资产负债率较低，财务状况良好，本次利润分配
预案预计需派发现金股利 8,233.08 万元(含税)，具体利润分配方案需待公司
2018 年审计报告出具后提交董事会、股东大会审计通过后方可实施，预计在
2019 年 6 月派发。经财务测算，2018 年 11 月至 2019 年 6 月预计收款金额
140,000 万元，需支付供应商货款、工资薪金、银行还款、承兑到期支付、基
建项目等款项约 120,000 万元，收支差额约为 20,000 万元，在此期间，公司
将通过增加预付款的支付比例、改进工艺流程缩短产品验收时间等措施提高
应收账款回款速度，并通过调整组织架构、优化人力资源配置等多个管理维
度降低企业综合成本，保证公司有足够的资金进行现金分红。
三、截至 2018 年 11 月 15 日，公司控股股东股份质押比例高达 99%，且
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公司部分员工的股权激励限制性股票已于 2018 年 10 月 28 日届满。请说明公
司此时筹划利润分配事项是否存在配合股东减持、炒作股价的情形。
回复：
截止目前，正业实业股份质押比例为 99.26%，股权质押比例较高，尚未
解除质押风险。2018 年 11 月 13 日，公司控股股东正业实业将其持有的本公
司股份 2,290 万股（占其所持本公司股份比例的 25.99%）质押给东莞信托有
限公司，此笔股权质押业务没有设置预警线及平仓线。目前正业实业正与东
莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）、东莞信托有限公司积极沟通
实质性的降低股权质押比例的方式，尽快解决股票质押带来的流动性风险。
公司控股股东正业实业于 2018 年 11 月 21 日出具了《关于不减持正业科
技股票的承诺函》，其承诺自 2018 年 11 月 21 日至 2019 年 5 月 20 日不通过
集中竞价和大宗交易方式减持正业科技股票（包括承诺期间通过二级市场或
中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的正业科技股票），若违反
上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。除正业实业外，公司不存在持股
5%以上的其他股东。公司董事会于 2018 年 11 月 23 日收到公司董事、监事、
高级管理人员（独立董事除外）的承诺函，董监高承诺自 2018 年 11 月 23 日
至 2019 年 5 月 22 日不减持正业科技股票。公司董事会于 2018 年 11 月 25 日
收到公司股东东莞市铭众实业投资有限公司（以下简称“铭众实业”）出具
的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，因铭众实业资金规划安排，铭
众实业决定提前终止本次股份减持计划。综上，公司不存在配合股东减持、
炒作股价的情形。
公司首期限制性股票激励计划向 102 名激励对象授予合计 954.50 万股限
制性股票。目前，公司授予的限制性股票第三个锁定期已届满，公司尚需召
开董事会审议通过后，方可对满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁
手续，对未满足解锁条件的激励对象回购注销其获授尚未解锁的限制性股票。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并未分配利润为 58,248.22 万元、资本
公积余额为 137,546.24 万元，且公司股本较小，具备资本公积金转增股本的
条件，公众股东对此有强烈诉求，多次在互动易平台及电话中建议。近期，
部分媒体将公司列入有较高送转潜力名单，市场对公司 2018 年度利润分配及
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资本公积金转增股本预期强烈。公司股本较小，容易遭到恶意资金炒作，提
前披露利润分配预案，符合上市公司信息披露相关规定，有利于保护中小投
资者的利益。公司控股股东、董监高（独立董事除外）承诺在本次利润分配
及资本公积金转增股本预案披露后 6 个月内不减持正业科技股票，公司不存
在配合股东减持、炒作股价的情形。
四、请你公司说明此次利润分配预案的筹划及决策过程，以及你公司在
信息保密方面所采取的相关措施。
回复：
2018 年 11 月 21 日，控股股东正业实业将《关于 2018 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的提议及承诺》提交至公司董事会，提议以截至 2018
年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.2
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.5 股。
当天，公司董事会秘书将相关文件提交公司董事会讨论，公司财务总监
谭君艳汇报了 2018 年利润预测情况。公司董事徐地华、徐国凤、徐地明、范
斌、刘海涛 5 名董事对利润分配及资本公积金转增股本预案的必要性及可行
性进行了讨论，认为该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公
司经营业绩及成长性相匹配，并且该利润分配预案不会造成公司流动资金短
缺或不良影响，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公
司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。以上 5 名董事均书面承诺在
董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2018 年 11 月 21 日晚间，公司证券部向深圳证券交易所提交了《关于 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，完成公开信息披
露，并向深圳证券交易所报备了上述内幕信息知情人情况。在此过程中，公
司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严
禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登
记表。本次利润分配预案披露后，公司参照《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.13 条的要求，对相关内幕信息知情
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人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，自查
结果如下：
公司部分董监高及其亲属共 7 人在正业科技就本次利润分配及资本公积
金转增股本预案公告前一个月内合计减持正业科技股票 29.53 万股，减持金
额 605.653 万元，减持获得资金全部用于缴纳限制性股票个人所得税及偿还
购买限制性股票的个人借款。
公司授予的首期限制性股票激励计划第二个锁定期于 2017 年 10 月 28 日
届满。公司于 2017 年 11 月 24 日召开董事会，同意公司对满足解锁条件的 102
名限制性股票授予对象办理股份解锁手续，该部分股票于 2017 年 12 月 6 日
上市流通。公司董监高及其亲属为了维护公司股价稳定，保护中小投资者利
益，在股票解锁后没有减持股票，现缴税截止时间及购买限制性股票的个人
借款还款时间即将届满，公司部分董监高及其亲属合计需缴纳税款及偿还个
人借款 925.99 万元，为了不违反税法规定，才迫不得已在二级市场减持了部
分股票用于缴纳税款及偿还购买限制性股票的个人借款。
此外，本次利润分配预案其他内幕信息知情人及其近亲属没有买卖公司
股票的情况。
五、请你公司说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，
是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情形。
回复：
公司公布 2018 年利润分配及资本公积金转增股本预案前一个月未接待投
资者调研，在投资者关系活动中不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的
情形。
六、你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
1、控股股东获得纾困资金的具体用途
近日，公司控股股东正业实业、实际控制人之一徐地华先生分别与东莞
市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上市莞企发展投资”）
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及东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）签订了合作协议，上市莞企
发展投资及东莞信托向正业实业、徐地华先生提供 41,600 万元资金支持，用
于纾解因股权质押带来的流动性风险。截至目前，该部分资金已向兴业银行、
五矿证券、东莞农商行等合计偿还 40,270 万元借款本金及利息。目前正业实
业正与上市莞企发展投资、东莞信托积极沟通实质性的降低股权质押比例的
方式，尽快解决股权质押带来的流动性风险。
2、关于公司股票交易异常波动的说明
公司股票于 2018 年 11 月 22 日、23 日连续 2 个交易日收盘价格涨幅偏离
24.34%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
公司于 2018 年 11 月 23 日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：
2018-174），对公司股票交易异常波动进行了情况说明，并进行风险提示，
投资者可登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅具体内容，并
请注意投资风险。
除上述内容外，公司无其他需要说明的情况或披露的事项。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
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