证券代码：300410          证券简称：正业科技        公告编号：2019-007


                   广东正业科技股份有限公司
              关于深圳证券交易所关注函的回复

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“本公司”、“公
司”）于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所出具的创业板关注函【2019】
第 84 号《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》，本公司对关注函中
提到的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复：
    一、请你公司说明业绩修正后，前述利润分配预案的合理性，是否仍与
公司业绩成长匹配，你公司是否存在业绩预计不审慎，提前披露利润分配预
案炒作股价的情形。
    回复：
    2018 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-172），拟以公司 2018 年 12
月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.2 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.5 股。
    公司在 2019 年 1 月份开展年度审计工作中，发现子公司炫硕公司业绩未
达预期，在经审计机构、评估机构及公司初步判断后，预计将计提大额商誉
减值准备，直接导致公司 2018 年度业绩出现大幅向下修正。公司进行业绩预
计，是基于公司及各子公司提交的财务数据进行预估，公司据此于 2019 年 1
月 30 日披露《2018 年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-004），将归
属于上市公司股东的净利润修正为盈利 500 万元–6,000 万元，同比下降
97.47%至 69.63%。公司业绩成长性与 2018 年 11 月 21 日披露的利润分配及资
本公积金转增股本预案的匹配度虽存在一定差异，但炫硕公司营业收入及净
利润占公司比重较小，炫硕公司 2017 年度纳入公司合并报表的营业收入及净
利润占公司的比重分别为 17.63%、18.28%，2018 年 1 至 6 月纳入公司合并报

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表的未经审计营业收入及净利润占公司的比重分别仅为 10.75%、0.24%，本次
业绩大幅向下修正系大额计提炫硕公司商誉减值所致，公司整体经营业绩依
然向好：公司主营业务如 PCB 业务、液晶面板（LCD/OLED）业务、锂电检测
设备业务等仍稳健增长且具有较强持续性，特别是液晶面板业务，与业内主
要客户如 JDI、BOE（京东方）、业成、华星光电、天马、欧菲、信利、联创、
同兴达、德普特等建立了长期稳定的合作关系，液晶面板业务 2017 年实现营
业收入约 3.2 亿元，实现净利约 6,100 万元，2018 年 1 至 6 月，实现营业收
入约 2 亿元，同比增长约 63%；实现净利润约 6,500 万元，同比增长约 199%，
2018 年下半年仍处于高效生产运行状态。
    截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并未分配利润为 58,248.22 万元、资本
公积为 137,546.24 万元，具备资本公积金转增股本的条件；利润分配预案的
制定是从回报投资者，增加上市公司流动性角度考虑，提前披露利润分配预
案，履行了相关合规流程，未违反上市公司信息披露相关规定；且公司控股
股东、董监高（独立董事除外）于前述利润分配预案公布时，同时承诺 6 个
月内不减持正业科技股票。综上所述，公司不存在提前披露利润分配预案炒
作股价的情形。


    二、根据公司 2018 年半年度报告，炫硕公司 2018 年上半年仅实现净利
润 27.45 万元，与全年业绩承诺 6,084 万元存在较大差距。请你公司说明在
对 2018 年全年业绩进行预告时，是否充分考虑了炫硕公司经营业绩及相关商
誉减值准备的影响；如是，请说明你公司前后两次对商誉减值准备的判断存
在重大差异的具体原因及合理性；如否，请说明未考虑的原因及合理性。
    回复：
    公司于 2018 年 11 月 21 日披露《2018 年度业绩预告》的业绩预测数据与
公司于 2019 年 1 月 30 日披露的《2018 年度业绩预告修正公告》存在较大差
异，具体原因如下：
    公司于 2018 年 11 月 21 日披露《2018 年度业绩预告》，公司在对 2018
年全年业绩进行预告时，公司结合炫硕公司及其管理层向公司提交的经营数
据、财务报表、客户合同等材料，经与炫硕公司管理层沟通，炫硕公司管理
层认为，虽然 2018 年上半年利润情况不理想，但下半年的经营情况逐渐好转，
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意向性客户增加，炫硕公司管理层对全年经营业绩持有信心。其中某新客户
的批量高速贴片机销售订单金额达 3,000 万元，毛利约 1,500 万元，该批设
备属于标准机型，已分别于 9 月、10 月送货给客户，并于 11 月调试完毕，该
订单对炫硕公司收入和利润影响金额较大。公司初步判断炫硕公司存在大额
商誉减值计提的可能性较低，并据此进行了 2018 年度业绩预告的第一次披露。
    2019 年 1 月初，公司组织开展 2018 年度审计工作，在对炫硕公司的合同
执行查核过程中发现与上述客户签署的合同的执行情况发生了较大变化，客
户投产计划后延，该批设备尚未正式投入批量生产运营，从形式上看，虽然
设备调试完毕即可满足收入确认条件，但无法准确估计是否满足客户批量投
产后的试生产要求，存在可能的退货风险。在与审计机构充分沟通后，基于
谨慎原则，公司认为该批设备尚不能在 2018 年确认收入，该笔业务从 2018
年度已实现未审业绩中剔除，较大影响到炫硕公司 2018 年度收入和利润。同
时，调整后炫硕公司未经审计的 2018 年收入和利润与上年同比下滑，2016 年
至 2018 年的业绩也呈持续下滑态势，且炫硕公司目前的在手订单量较少，结
合 2018 年国内 LED 行业需求放缓，加之中美贸易摩擦一定程度上进一步抑制
了未来 LED 行业需求等外部环境变化因素，评估机构据此初步判断炫硕公司
未来的业绩走势在短期内实现逆转的可能性较小，商誉存在大额减值迹象，
从而影响到对炫硕公司商誉减值测试的初步结果。
    针对各种因素，公司与炫硕公司管理层、审计及评估机构充分沟通后，
结合炫硕公司所处行业状况、历史业绩完成情况及预计未来经营业绩的综合
考虑，基于谨慎原则，公司预计 2018 年度需计提相应的商誉减值准备 2.2 亿
元至 2.8 亿元，具体金额待经审计、评估后方可确定。
    综上所述，公司披露的《2018 年度业绩预告》对 2018 年度业绩做出了审
慎预计，但由于两次预计的时间及背景不同，炫硕公司在不同时间点对未来
收入和利润的预期差异较大，导致公司预计的 2018 年度业绩前后存在较大差
异。公司董事会对因本次业绩预告修正带来的不便向广大投资者致以诚挚的
歉意，今后公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加谨慎、合理的制定
经营目标，降低业绩预测的偏差。




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    三、炫硕公司 2017 年未完成业绩承诺，业绩承诺完成率仅 58.67%，公
司于 2017 年末对并购炫硕公司形成的商誉计提减值准备 1,868.8 万元。请说
明你公司 2017 年商誉减值准备计提金额相对较低，而在 2018 年度集中计提
大额商誉减值的原因，是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余
管理的情形。
    回复：
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，企
业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
    2017 年末，公司对收购炫硕公司产生的商誉进行了减值测试，炫硕公司
管理层在当时对行业的前景预期比较乐观，对未来几年的销售和利润预测有
较大信心。公司聘请了评估机构对炫硕公司进行了评估，出具了相关估值报
告。公司根据评估机构的估值报告，结合炫硕公司对未来的判断，于 2017 年
末对并购炫硕公司形成的商誉计提减值准备 1,868.80 万元。公司对炫硕公司
进行商誉减值测试，计算可收回金额时已经考虑炫硕公司 2017 年未完成业绩
承诺及预计未来经营业绩等的影响，相应计提的商誉减值准备金额是恰当的。
    2018 年，LED 行业需求处于放缓状态，国内 LED 封装行业集中度进一步
提升，加之中美贸易摩擦一定程度上进一步抑制了 LED 行业的需求，炫硕公
司的客户采购需求未达预期；炫硕公司在新能源行业开展持续性的研发投入，
但在新能源行业的市场开发和销售业务不及预期，新能源业务开拓进一步占
用了大量资源，一定程度上影响了原有业务的市场开发和项目实施，以上原
因导致炫硕公司 2018 年度经营业绩不达预期。经过审计机构初步审计并结合
评估机构初步意见，预计需计提较大金额的商誉减值准备。
    公司在 2018 年末计算与商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额
时，谨慎考虑了如下影响：炫硕公司 2017 年、2018 年均未完成业绩承诺；炫
硕公司的预计未来业绩；LED 行业的市场竞争情况等。鉴于此，公司预计对并
购炫硕公司形成商誉计提 2.2 亿元至 2.8 亿元商誉减值准备，具体金额待审
计、评估后方可确定。
    综上，公司在 2017 年和 2018 年针对炫硕公司的商誉减值测试具有合理
性，不存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。


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    四、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修
正的时点，并说明业绩修正是否及时。
    回复：
    2019 年 1 月，公司组织开展 2018 年度审计工作，经审计机构及评估机构
查看炫硕公司财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；访谈炫硕
公司管理层，了解企业经营情况及未来的发展方向；并走访炫硕公司部分大
客户，了解订单销售完成情况；根据炫硕公司的业绩和询问了解的情况，结
合行业发展趋势，预估炫硕公司未来现金流量状况；比较炫硕公司的商誉账
面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。
审计机构、评估机构及公司经过上述程序后初步判断公司收购炫硕公司 100%
股权形成的商誉存在大额减值迹象。
    2019 年 1 月 30 日，经公司财务部门初步测算，并与审计机构、评估机构
讨论分析，初步判断公司并购炫硕公司 100%股权形成的商誉存在减值风险，
计划在 2018 年末计提 2.2 亿元至 2.8 亿元的商誉减值准备。
    当天，由公司财务部门根据初步测算结果向经营层提出初步修正方案，
公司经营层根据财务部门提出的初步修正方案向董事会作了专项汇报，并经
公司董事会部分成员审核通过。
    2019 年 1 月 30 日晚间，公司向深圳证券交易所提交了《2018 年度业绩
预告修正公告》，完成公开信息披露，及时履行了信息披露义务。


    五、你公司认为需要说明的其他情况。
    公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，公司已聘请
专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券
期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将按照相
关规定，就上述计提资产减值准备事项履行审议程序和信息披露义务。
    除上述内容外，公司无其他需要说明的情况或披露的事项。
    以上，特此回复。


                                       广东正业科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 2 月 14 日
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