证券代码：300410          证券简称：正业科技          公告编号：2019-014



                    广东正业科技股份有限公司

                第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议

的通知于 2019 年 3 月 27 日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出,并

于 2019 年 4 月 2 日上午 10 时在公司五楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。

应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中独立董事刘奕华；董事徐国凤、庞克

学、刘海涛等人以通讯方式参与表决。会议召开及表决符合《中华人民共和国公

司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    本次董事会会议由公司董事长徐地华先生召集和主持，公司董事会严格控制

内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严

禁内幕交易的告知义务。参会董事认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过

以下决议：
    1、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司管理人员及核心员工的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利

益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中

华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、

《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了 2019 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    董事刘海涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事徐地华先生、

徐国凤女士、徐地明先生与激励对象徐地美、徐国梅系同胞兄弟姐妹关系。因此，

前述 4 人均为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他非关联董事参与了本议
案的表决。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 票回避。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东

大会审议。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

       2、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    为了保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法

人治理结构及激励约束机制，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8

号——股权激励计划》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实

际情况制定了《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》。

    董事刘海涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事徐地华先生、

徐国凤女士、徐地明先生与激励对象徐地美、徐国梅系同胞兄弟姐妹关系。因此，

前述 4 人均为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他非关联董事参与了本议

案的表决。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 票回避。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东

大会审议。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

       3、审议通过《关于将实际控制人的近亲属作为股权激励对象的议案》

    公司实际控制人徐地华先生、徐地明先生、徐国凤女士的同胞兄弟姐妹徐地

美、徐国梅作为公司的中层骨干力量，在公司日常经营管理工作中发挥了重要作

用，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。同时，上述近亲属具

备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年

内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股

票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    董事徐地华先生、徐国凤女士、徐地明先生与激励对象徐地美、徐国梅系同

胞兄弟姐妹关系，在审议本议案时回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表

决。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东

大会审议。

    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

有关事项的议案》。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授予价格；
    （2）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的调整与变更并办理相关手续，
包括但不限于调整激励对象人员、数量，取消激励对象的解锁资格，对限制性股
票回购注销（包括但不限于激励对象尚未解锁的限制性股票），办理激励对象异
动的处理（包括但不限于已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承）
事宜等；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法
规明确规定不得由股东大会授权董事会行使的权利除外。
    董事刘海涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事徐地华先生、
徐国凤女士、徐地明先生与激励对象徐地美、徐国梅系同胞兄弟姐妹关系。因此，
前述 4 人均为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他非关联董事参与了本议
案的表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司补选独立董事的议案》
    公司独立董事彭宁先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职
务，并辞去公司董事会下属审计委员会委员、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会委员职务。辞职后，彭宁先生将不在公司担任任何职务。董事会同意
提名李峻峰先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第四届董事会届满换届之日止。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，4 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的相
关公告。
    6、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                         广东正业科技股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 2 日