正业科技：关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-04-03
关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 2
引 言 ............................................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................................. 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................. 4
二、本次激励计划的主要内容 ............................................................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................................... 12
四、本次激励计划涉及的信息披露 .................................................................................... 13
五、本次激励计划对正业科技及全体股东利益的影响 ................................................ 13
六、结论性意见......................................................................................................................... 14
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
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关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2019]第 013 号
致：广东正业科技股份有限公司
根据广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，
担任其 2019 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，信达出具关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、正业科技 指 广东正业科技股份有限公司
《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
公司依据《激励计划（草案）》拟实施的限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获
限制性股票 指
得一定数量的公司股票
通过本次激励计划获得限制性股票的公司董事及其
激励对象 指
他员工
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 人民币元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一说明。
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法律意见书
引 言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，对本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）正业科技是依法设立且有效存续的股份有限公司
正业科技是由广东正业科技有限公司以整体变更方式设立并经东莞市工商
行政管理局核准设立的股份有限公司。2014 年 12 月 10 日，中国证监会核发《关
于核准广 东正业科 技股份有 限公司首 次公开发 行股票的 批复》（证 监许可
[2014]1328 号），核准发行人公开发行不超过 1,500.00 万股新股。根据深交所《关
于广东正业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2014]494 号）批复同意，正业科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上
市，股票简称“正业科技”，股票代码“300410”。
正业科技现持有东莞市工商行政管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的统一社
会信用代码为 91441900617994922G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，正业
科技住所为东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号，法定代表人为徐地华，经
营范围为：“研发、生产、加工、销售：机器人、电子仪器设备及其软件、电子
材料；生产线装备系统集成；设备租赁；货物的进出口业务；物业租赁；物业管
理。”
根据公司的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，正业科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的须终止的情形，正业科技依法有效存续。
（二）正业科技不存在不得实行本次激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2018）第
441ZA6106 号《审计报告》、致同专字（2017）第 441ZA3167 号《内部控制鉴
证报告》，公司董事会于 2018 年 4 月 20 日出具的《广东正业科技股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》，2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018
年半年度报告及《激励计划（草案）》，正业科技不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的下列情形：
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法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达认为，正业科技是依法设立且有效存续的上市公司，不存在
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定不得实行本次激励计划的
情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，
对本次激励计划相关事宜进行了规定，主要内容如下：
（一）激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 199 人，
包括董事、中层管理人员及公司的核心技术（业务）人员。董事必须已经公司股
东大会选举产生，其他激励对象须在授予限制性股票时或在本激励计划的考核期
内与公司或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳动关系。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中不包括公司现任监
事、独立董事、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其他持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第四届董事会第三次会
议审议通过的《关于将实际控制人的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司实
际控制人徐地华、徐国凤、徐地明的近亲属徐国梅、徐地美作为公司中层管理人
员、核心业务（技术）人员参与本次激励计划。
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》以及公司监事会关于本次激励计划的核查意见，
激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
（二）本次激励计划拟授予的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,392 万股限制性股票，
占本次激励计划公告日公司股本总额 19,602.5823 万股的 7.101%，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计
划获授的股票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的
1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占正业科技股
本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定，《激励计划（草案）》对激励计划
股票来源和数量的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（三）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票
的分配情况如下：
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法律意见书
获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
刘海涛 董事 1 0.072% 0.005%
中层管理人员、核心技术
1,391 99.928% 7.096%
（业务）人员（198 人）
合计（199 人） 1,392 100.000% 7.101%
信达认为，本次激励计划明确了激励对象可获授限制性股票数量及占本次股
权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
款、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期规定
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根
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法律意见书
据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债
务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由
本公司回购注销。
4、解锁期
本次激励计划授予的限制性股票在有效期内按 40%、30%、30%的比例分三
期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解锁期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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法律意见书
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
信达认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期相关
规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
授予的限制性股票的初始授予价格为 11.94 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 11.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
中的较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为每股 11.94
元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为每股
11.78 元。
信达认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（六）激励对象获授和解锁限制性股票的条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：A：最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一个会计年度财
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务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C、上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；D、法律法规规定不得实行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F、中国证
监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述获授条件外，必须同时满
足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020 年、
2021 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激
励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司营业收入较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司营业收入较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司营业收入较2018年增长率不低于36%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
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法律意见书
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限
制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及
以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
信达认为，本次激励计划激励对象获授和解锁限制性股票的条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价
格进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、
授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告
并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章
程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
信达认为，本次激励计划调整方法和程序的安排符合《管理办法》》第九条
第（九）款和第四十八条的规定。
（八）其他规定
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法律意见书
本次激励计划还对公司与激励对象双方的权利义务以及股权激励计划的变
更、终止等事项做出了具体的规定。
综上所述，信达认为，正业科技的本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，正业科
技已经履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第四届董事会第三次会议审议。
2、2019 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权
激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内
容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
4、2019 年 4 月 2 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议对本次激励
计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚需履行的程序
本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名
单，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
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的说明。
4、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》等文件。
信达认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管
理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经信达律师核查，公司已按照《管理办法》规定于 2019 年 4 月 2 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上刊登了第四届董事会第三次会议决议、
第四届监事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要和独立董事意见。
信达认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。随着本次股权激励计划
的进展，正业科技应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
五、本次激励计划对正业科技及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，正业科技本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由正业科技第四届董事会薪酬与考核委员会起草、第
四届董事会审议、独立董事发表独立意见、第四届监事会审议及股东大会审议批
准后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）独立董事的意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表如下独立意见：公司实施股权激
励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和
股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，信达认为，正业科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、结论性意见
综上所述，信达认为：
1、正业科技具备实施本次激励计划的主体资格；
2、正业科技制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；
3、正业科技就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
4、就本次激励计划，正业科技已按有关规定履行了现阶段必要的信息披露
义务；
5、本次激励计划不存在明显损害正业科技及全体股东利益的情形；
6、本次激励计划尚需经正业科技股东大会审议通过。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师： 李 忠
陈月娟
2019 年 4 月 2 日
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